冠昊生物科技股份有限公司关于珠海市祥乐医疗器械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况  的说明 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）于 2018年 4 月 4 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《重大资产重组 2017 年度业绩承诺完成情况的议案》，现将相关情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买寇冰和胡承华持有的珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）100%股权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对珠海祥乐 100%股权的评估结果为依据，经公司与珠海祥乐股东寇冰和胡承华协商一致，本次重组交易金额为 60,000 万元，其中公司向寇冰发行股票支付 30,000 万元，向寇冰和胡承华分别支付现金24,000 万元和 6,000 万元，具体支付情况如下： 交易对方 交易规模（万元）  发行股份（股） 支付现金（万元） 寇冰 54,000 7,612,281  24,000 胡承华 6,000 -  6,000 2016 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份 有 限公司向寇冰发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]1739 号），核准公司向寇冰发行 7,612,281 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 11,418,422 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续并取得统一社会信用代码为 91440400192595191N 的营业执照，相关股权变更登记至公司名下，公司持有珠海祥乐 100%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 9 月 13 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 2016 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410626 号《珠海市祥乐医药有限公司股权交割验资报告》。经审验，截止 2016 年 8 月 25 日止，已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，股东由寇冰、胡承华变更为冠昊生物。 2016 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410641 号《冠昊生物科技股份有限公司发行股份验资报告》。截至 2016 年 9月 1 日止，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02 元，其中：新增股本人民币 11,418,422.00 元，增加资本公积人民币 424,552,558.32 元。变更后股本人民币 265,798,829.00 元。 二、资产重组业绩承诺情况 (一）业绩承诺情况 根据 2016 年 3 月 14 日公司与寇冰、胡承华双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：寇冰向公司承诺：珠海祥乐 2015 年度、2016 年度和2017 年度合并报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。 (二）盈利预测补偿安排 如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，寇冰应在当年度向冠昊生物支付补偿。当年补偿金额的计算方法以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 (三）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后三个月内，冠昊生物应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对冠昊生物另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 三、业绩承诺完成情况 珠海市祥乐医疗器械有限公司 2017 年度实现合并净利润为 6,986.50 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 6,986.50 万元，2017 年归属于母公司的非经常性损益为 0.01 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,986.50 万元，完成 2017 年度业绩承诺的 103.35%。上述业绩承诺实现结果已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 3 月 31 日出具了信会师报字[2018]第 ZC10168 号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：  单位：人民币万元 项目  累计  2017 年度 2016 年度 2015 年度 承诺实现利润  15,960.00 6,760.00 5,200.00  4,000.00 实际实现数 16,224.74 6,986.50 5,210.49  4,027.75 差异数  264.74  226.5  10.49 27.75 实现率 101.66%  103.35% 100.20%  100.69% 2017 年度，珠海祥乐实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,986.50 万元，超过了业绩承诺金额。寇冰、胡承华作出的对珠海祥乐2017 年度业绩承诺已经实现。 四、减值测试过程 1、公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对珠海祥乐截止 2017 年 12 月 31 日的资产情况进行了减值测试，并由其于 2018年 3 月 31 日出具了国众联评字(2018)第 2-0254 号《冠昊生物科技股份有限公司拟编制财务报表进行资产减值测试涉及其持有的珠海市祥乐医疗器械有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截止 2017 年 12 月 31 日，珠海祥乐评估价值为 62,819.05 万元。 2、国众联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。鉴于本次评估目的是编制财务报表进行资产减值测试，根据评估目的，本次评估中采用市场法的评估结果作为评估结论。 五、减值测试结果 根据立信出具的《冠昊生物科技股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZC10172 号）的测试结论：2017 年 12 月 31 日，重大资产重组注入的标的资产珠海祥乐评估值为 62,819.05 万元，标的资产交易价格为60,000.00 万元，没有发生减值。 特此公告。  冠昊生物科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日