冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告一、监事会对公司 2017 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2017 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。 2017 年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司董事会成员及高级管理人员忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标，在 2017 年度取得了良好的业绩，在经营中未出现任何违规操作或损害股东利益的行为。二、报告期内监事会工作情况 2017 年度，公司监事会共召开了 10 次会议。会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：序 召开日期  届次  审议事项号  1.审议《2016 年度监事会工作报告》的议案  2.审议《<2016 年度报告全文>及其摘要》的议案  3.审议《2016 年度财务决算报告》的议案  4.审议《2016 年度内部控制评价报告》的议案 2017 年 2 第三届监事会第1  5.审议《2016 年度利润分配预案》的议案 月 24 日 二十次会议  6.审议《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的  议案  7. 审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案  8.审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即 冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告  期回报措施（修订稿）》的议案  9.审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》  的议案  10.审议《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金》  的议案  11.审议《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说  明》的议案  12.审议《关于回购注销部分限制性股票》的议案  13.审议《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构》的议案  14.审议《关于<冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计  划（草案）>及其摘要》的议案  15.审议《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单》  的议案  1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》  2. 审议《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票募集资金  金额与股份发行数量的议案》  ①募集资金金额调整；②股票发行数量调整  3.审议《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；  4.审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告 2017 年 3 第三届监事会第2  （修订稿）的议案》 月 24 日 二十一次会议  5.审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分  析报告（修订稿）的议案》  6.审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即  期回报措施（二次修订稿）的议案》  7.审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告及盈利预  测审核报告的议案》 2017 年 4 第三届监事会第3  1. 审议关于公司《2017 年第一季度报告》的议案 月 19 日 二十二次会议  1.审议《关于修订公司第二期<员工持股计划（草案）>及摘要 2017 年 7 第三届监事会第 的议案》4 月 14 日 二十三次会议 2.审议《关于修订<冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持  股计划管理办法>的议案》  1.审议关于《公司 2017 年半年度报告全文及其摘要》的议案  2.审议关于《公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集 2017 年 7 第三届监事会第5  资金永久补充流动资金》的议案 月 26 日 二十四次会议  3.审议关于《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的  专项报告》的议案  1.审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案  2.审议关于《公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订 2017 年 8 第三届监事会第 稿）》的议案6 月 10 日 二十五次会议 3.审议关于《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案论证分  析报告（二次修订稿）》的议案  4.审议关于《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可 冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告  行性分析报告（二次修订稿）》的议案  5.审议关于《批准 2016 年度非公开发行股票相关审计报告、  评估报告》的议案  6.审议关于《公司对外投资暨关联交易》的议案  7.审议关于《控股子公司冠昊生命健康科技园有限公司减资》  的议案 2017 年 9 第三届监事会第 1.审议关于《延长公司第二期员工持股计划股票购买期》的议7 月 21 日 二十六次会议 案  1.审议关于《提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人》 2017 年 9 第三届监事会第 的议案8 月 29 日 二十七次会议 2.审议关于《终止公司 2016 年度创业板非公开发行股票事项  并撤回申请文件》的议案 2017 年 10 第三届监事会第9  1.审议公司《2017 年第三季度报告》的议案 月 20 日 二十八次会议 2017 年 10 第四届监事会第10  1.审议关于《选举公司第四届监事会主席的议案》 月 24 日 一次会议三、监事会对 2017 年度公司相关事项的意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 2017 年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 冠昊生物科技股份有限公司  2017 年度监事会工作报告 2017 年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2017 年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。报告期内公司根据国家有关法律、法规的规定并结合公司自身实际情况，对会计政策进行了变更，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金的使用情况与管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在违反相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。 4、公司对外担保、关联交易的情况 （1）报告期内，公司未发生对外担保的情况。 （2）对公司关联交易的审查情况 为有效整合资源，促进上市公司的发展，经公司第三届董事会二十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，基于苯烯莫德的审批进度及广阔市场前景，公司以现金 26,600 万元收购公司控股股东广东知光分别持有的北京文丰天济医药科技有限公司 53.35%的股权和广东中昊药业有限公司 53.35%的股权。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字(2017)第 2-0678 号）评估结果，北京文丰和中昊药业的全部权益评估值为 50,680.10 万元，双方经友好协商决定，本次收购北京文丰和中昊药业股权的交易价格为 26,600 万元。 冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 交易完成后，公司持有北京文丰 58.20%股权和中昊药业 58.20%股权，广东知光将不持有北京文丰和中昊药业的股权。 监事会认为，公司本次继续投资药业领域，从长远发展看，可以丰富公司产品线，提升公司新产品研发能力及增强公司核心竞争力具有重要意义，符合公司未来发展战略和公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 5、公司收购、出售资产的情况 经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 26,600 万元收购广东知光分别持有的北京文丰和中昊药业 53.35%的股权。本次交易完成后北京文丰和中昊药业成为公司的控股子公司，广东知光将不持有北京文丰和中昊药业的股权。 根据公司 2015 年制定的《2016-2020 年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。北京文丰目前已经向 CFDA 提交了新药申请并受理，即将获得药品注册证书。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司 2016 年 9 月以自有资金 1,600 万元收购了公司控股股东广东知光持有的北京文丰 5%股权，并同时对中昊药业进行同股权比例投资。基于苯烯莫德的审批进度及广阔市场前景，公司决定继续收购广东知光分别持有的北京文丰和中昊药业 53.35%的股权。 本次继续投资北京文丰和中昊药业，是公司在药业领域布局的体现，未来将形成以再生医学为核心的药业业务和资产布局，努力打造冠军单品，形成梯次接续的创新产品储备库，并通过“创新性重磅产品+强营销渠道的组合”等方式形成新型的药业商业模式，实现药业领域的特色定位和创新地位。 经查，报告期内公司未发生出售资产事项。监事会对公司购买资产情况进行核查，认为上述交易符合法律、法规、相关监管规则及《公司章程》的要求，不存在损害公司股东及广大投资者的利益。  冠昊生物科技股份有限公司  2017 年度监事会工作报告 6、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 7、对公司内部控制评价报告的意见 监事会对公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2017 年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 8、公司控股股东及其他关联方占用资金情况 经审核，报告期内监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。四、监事会 2018 年度工作计划 2018 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。2018 年的主要工作计划： 1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。 2. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重  冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 3. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。 综上所述，2017 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2018 年，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。  冠昊生物科技股份有限公司监事会 2018 年 4 月 4 日