中信证券股份有限公司 关于珠海市祥乐医疗器械有限公司  2017年度业绩承诺完成情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）2016年发行股份及支付现金购买珠海市祥乐医疗器械有限公司（原名为“珠海市祥乐医药有限公司”，2016年11月更名，以下简称“珠海祥乐”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对珠海祥乐原股东寇冰、胡承华（以下简称“交易对方”）做出的关于珠海祥乐2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿情况 根据冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺及补偿情况如下： “交易对方对珠海祥乐业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表，珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元，2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。 如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿。具体补偿方式如下： 1、由寇冰先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。计算公式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 如寇冰根据购买资产协议约定负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 2、寇冰尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 如交易对方当年度需向上市公司支付现金补偿的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对珠海祥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。” 二、珠海祥乐2017年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZC10171号）：珠海市祥乐医疗器械有限公司2017年度实现合并净利润为6,986.50万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为0.01万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，完成2017年度业绩承诺的103.35%。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 2017年度，珠海祥乐实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，超过了业绩承诺金额。寇冰、胡承华作出的对珠海祥乐2017年度业绩承诺已经实现。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海市祥乐医疗器械有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：_____________ ______________ 黄 彪  陈子林  中信证券股份有限公司  2018 年 4 月 4 日