冠昊生物科技股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护股东的利益，规范冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事项，包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生对外担保的，按照本制度执行。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施防范风险，反担保的提供方应具有实际承担能力。
第二章 担保及管理第一节 担保对象第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第二节 担保管理职能部门及审批程序第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。第九条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的经营情况、财务状况和资信状况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析；
（三）债权人的基本信息；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件及主合同相关文件资料；
（六）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务部负责人审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，由其报董事会或股东会审批同意，出具董事会决议或股东会决议。第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及其负责人签署意见，并经公司总经理同意后，由其报董事会或股东会审批同意并公告(如有必要)。
担保事项的决策权限依照《公司章程》及本制度的相关规定确定。
第三节 担保审查与决议权限第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的经营及财务状况、行业前景和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，骗取公司担保的；
（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为被担保的对方；
（二）拥有被担保的对方直接或者间接控制权的；
（三）被担保的对方直接或者间接控制的；
（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人单位或者被担保的对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（八）其他造成公司利益对其倾斜的股东；
（九）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为被担保的对方；
（二）拥有被担保的对方直接或者间接控制权的；
（三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 本制度第十五条规定以外的对外担保，由公司董事会审议通过并及时披露。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事2/3以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十五条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。
第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条 违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四节 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权的人员对外签署担保合同。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司相关部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十五条 公司应当根据《民法典》等法律法规和规范性文件的规定确定担保合同的主要条款。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司其他相关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部。
第三章 担保风险管理第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十八条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。
第二十九条 经办责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应当及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会董事会办公室以便及时披露信息。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十条 对于未约定保证期间的连续责任保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
第三十一条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第三十三条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任人责任
第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第五章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效。