股票代码：300238.SZ 股票简称：冠昊生物 上市地点：深圳证券交易所

关于冠昊生物科技股份有限公司申

请向特定对象发行股票的审核问询

函的回复报告

保荐人（主承销商）

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年四月

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深圳证券交易所：

贵所于2025年3月13日出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020009号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐人”），与冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

1、如无特别说明，本回复报告中表述的报告期是指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，报告期各期末是指2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月30日，报告期末是指2024年9月30日；

2、如无特别说明，本回复报告中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

问题3 ...... 129

问询函其他问题 ...... 159

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问题1根据申报材料，发行人及其子公司经营范围涉及医疗器械，公司自主研发的一系列再生医学材料，可广泛应用于整形美容科等领域，公司子公司经营范围存在化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售，以及家用美容、保健电气具制造等。公司子公司经营范围存在医疗器械互联网信息服务。截至2024年9月30日，发行人投资性房地产账面价值为868.05万元，主要系公司将部分总部的自有房产用于出租。

请发行人补充说明：（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（2）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）公司投资性房地产的具体情况，是否涉及从事房地产经营业务，如是，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规

根据《医疗美容服务管理办法》规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。报告期内，发行人及其子公司的经营范围中，不存在涉及“美容服务”、“美容仪器销售”、“医美服务”的内容，北昊公司等子公司经营范围包含“化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售”，参股公司优得清经营范围包含“家用美容、保健电器具制造等”。

发行人及其子公司所从事的生物型植入医疗器械及化妆品的生产、销售业务中，包括无菌生物护创膜、乳房补片、化妆品等产品，可用于医美服务或美

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容服务领域，但发行人及其子公司自身未直接从事“美容服务”、“美容仪器销售”、“医美服务”等业务，相关产品主要最终销往医院。公司无菌生物护创膜、乳房补片、化妆品的经营主体、具体用途、收入规模和占比及所对应资质及许可取得情况具体如下：

报告期内，发行人及其子公司不存在因所从事业务未取得必要的经营资质及许可而受到行政处罚的情形，日常经营合法合规。

综上，报告期内，发行人及其子公司不存在“美容服务”、“美容仪器销售”等业务，不涉及“医美服务”，无需取得相应的资质或许可；发行人及其子公司已就所从事业务取得必要的经营资质及许可，不存在因无经营资质及许可而受到行政处罚的情形，日常经营合法合规。

（二）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个

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人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

1、是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”报告期内，发行人及其子公司仅自行开设官方网站、微信公众号用于品牌宣传推广，具体情况如下：

（1）网站

（2）微信公众号

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发行人及其子公司开设上述官方网站、微信公众号不涉及向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，也未在互联网平台内提供商品或者服务，因此上述网站、公众号不属于《反垄断指南》所规定的“互联网平台”，发行人不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。因此，报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

2、是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况

报告期内，发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情形。

发行人子公司北昊公司、武汉北度所从事业务中的细胞储存业务，其在与个人客户签署上述业务相关服务合同时，因签署合同需要存在个人客户填写姓名、联系电话、身份证号码、联系住址等个人数据的情形，同时可由个人客户自愿填写民族、年龄、血型、邮箱、工作单位等个人数据。北昊公司、武汉北度收集上述个人数据仅为履行合同的需要，收集、存储相关个人数据的范围未超过合理且必要的限度，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情形。

此外，发行人及其子公司所运营的上述网站、微信公众号主要用于企业品牌的宣传推广，公众无需注册登录即可浏览查阅相关内容，因此不存在收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情形。

3、是否取得相应资质，是否合法合规

《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”第四条规定：

“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”

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《互联网药品信息服务管理办法》第二条规定：“本办法所称互联网药品信息服务，是指通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动。”第五条规定：“拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。”

《国家药监局综合司关于做好有关改革试点经验推广落实工作的通知》（药监综法函〔2025〕37号）规定：“自2025年1月20日起，??将‘药品、医疗器械互联网信息服务审批’改为备案管理，药品监督管理部门对上述行政许可事项不再实施审批管理，已受理申请的依法终止审批程序。取消审批前已取得《互联网药品信息服务资格证书》的，证书有效期满后继续开展药品、医疗器械互联网信息服务，按程序备案。??取消‘药品、医疗器械互联网信息服务审批’后，开展药品、医疗器械互联网信息服务的，应当向所在地省级药品监督管理部门办理备案。药品、医疗器械互联网信息服务备案管理具体办法发布前，备案资料参照深化‘证照分离’改革在自贸试验区开展备案试点工作要求执行，提交资料即完成备案。”

如前所述，发行人及其子公司所运营的网站主要用于品牌宣传推广，向上网用户无偿提供公开性、共享性信息服务，因此上述所运营的网站属于《互联网信息服务管理办法》所规定的非经营性互联网信息服务，按规定需要履行ICP备案手续；同时，发行人及其子公司广东中昊网站涉及提供所生产的药品（含医疗器械）信息，按《互联网药品信息服务管理办法》应当取得药品监管部门的审核同意或履行备案手续。

截至本回复报告出具日，发行人及子公司所运营的网站已经按照相关规定办理了必要的ICP备案手续，发行人已取得《互联网药品信息服务资格证书》，子公司广东中昊已完成互联网药品信息服务备案。

报告期内，发行人及其子公司不存在因个人数据的收集、存储、挖掘及提供增值服务等而受到相关行政处罚的情形，相关经营活动合法合规。

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综上，报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情形；除发行人子公司北昊公司、武汉北度为与个人客户签署、履行细胞储存服务合同需要由个人客户填写部分个人数据的情形外，发行人及其子公司不存在其他收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情形；发行人及其子公司已就其运营网站取得相应资质；报告期内发行人及其子公司不存在因网站、公众号等运营及个人数据的收集、存储、挖掘及提供增值服务等而受到行政处罚的情形，相关经营活动合法合规。

（三）公司投资性房地产的具体情况，是否涉及从事房地产经营业务，如是，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺

1、公司投资性房地产的具体情况

截至2024年9月末，发行人投资性房地产账面价值868.05万元，为发行人位于北京西城区西直门外大街18号楼13层6单元1608、1609的自有房产，为避免资产闲置，发行人将其对外出租，并根据企业会计准则规定，将其计入投资性房地产核算。

2、是否涉及从事房地产经营业务

发行人及其子公司中，经营范围包含房地产相关业务的具体情况如下：

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报告期内，公司房屋租赁业务收入分别为2,083.17万元、1,362.25万元、1,228.74万元和955.93万元，占当期营业收入的比例分别为4.26%、3.61%、

3.04%和3.44%，房屋租赁收入金额及占比均较低。

此外，公司子公司科技园公司为广州市科技和信息化局认定的广州市科技企业孵化器，为进行科技企业孵化，公司与坤隆科技合作建设生命健康科技企业孵化器一期项目（生命与健康产业园（一期）项目），根据双方于2014年签署的《合作协议》，该项目由发行人提供自有工业用地，由坤隆科技负责厂房、工业用房等建筑物建设，并承担全部工程建设资金。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据上述，发行人及其子公司报告期内存在对外出租房屋的情况，但租赁收入金额及占比均较低。发行人与坤隆科技合作建设的生命与健康产业园（一期）项目使用土地为工业用地，用于建设厂房、工业用房，定位为生命与健康科技企业孵化器，该项目并非商品房开发经营项目，双方之间属于合作建房的合同关系，并非房地产合作开发。

发行人及其子公司不曾拥有房地产开发资质等级证书，相关经营范围亦未包括“房地产开发”，不属于房地产开发企业；报告期内也不涉及在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此不存在从事商业房地产经营业务的情况。

3、说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位后，发行人将严格按照上述法律法规及发行人募集资金相关内控制度等要求执行，规范管理和使用本次发行所募集资金。发行人已就募集资金的使用补充出具承诺如下：“本公司将严格按照《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途，规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行的募集资金变相流入房地产业务。”综上，发行人投资性房地产为发行人为避免资产闲置将自有房产对外出租；发行人及其子公司不属于房地产开发企业，也不存在从事商业房地产经营业务的情况；发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）保荐人核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人及其子公司的营业执照，核查经营范围是否包含“美容服务”、“美容仪器销售”、“医美服务”、“家用美容、保健电器具制造”等内容；对相关负责人员进行访谈，了解生物型植入医疗器械、化妆品生产、销售业务的开展情况，以及发行人及其子公司是否从事医疗美容业务的情况；获取并查阅发行人报告期内无菌生物护创膜、乳房补片、化妆品的销售金额及占比情况的明细，了解相关产品销售收入及占比情况；获取并查阅发行人及其子公司所持有的相关资质证书，通过企查查、国家药品监督管理局官方网站、信用中国等网络公开渠道查询，了解发行人及其子公司相关资质许可取得情况，日常经营是否合法合规。

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（2）通过企查查、百度、微信等网络公开渠道查询发行人及其子公司所运营网站、微信公众号等情况；对发行人相关负责人员进行访谈，查阅发行人及其子公司所运营的网站、微信公众号内容及细胞储存业务合同，核查发行人及其子公司运营网站、APP、公众号等的情况及是否收集、存储个人数据；查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，获取发行人及其子公司《互联网药品信息服务资格证书》或备案文件，核查发行人及其子公司所运营网站资质情况。

（3）获取并查阅发行人及其子公司对外租赁房屋相关合同、报告期内发行人租赁业务收入金额及占比以及投资性房地产明细，核查发行人房屋租赁业务开展情况；获取并查阅发行人及其子公司的营业执照，核查经营范围是否包含房地产经营相关内容；获取并查阅发行人与坤隆科技合作建设“生命与健康产业园（一期）”项目相应的建设工程项目审批手续文件、《合作协议》等，核查该房产合作建设的相关情况；获取并查阅发行人制定的《募集资金使用管理制度》、发行人所出具的相关承诺，核查发行人募集资金相关内控制度的建立及执行情况。

2、核查意见

（1）报告期内，发行人及其子公司不存在“美容服务”、“美容仪器销售”等业务，不涉及“医美服务”，无需取得相应的资质或许可；发行人及其子公司已就所从事业务取得必要的经营资质及许可，不存在因无经营资质及许可而受到行政处罚的情形，日常经营合法合规。

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（2）报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情形；除发行人子公司北昊公司、武汉北度为与个人客户签署、履行细胞储存服务合同需要由个人客户填写部分个人数据的情形外，发行人及其子公司不存在其他收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情形；发行人及其子公司已就其运营网站取得相应资质；报告期内发行人及其子公司不存在因网站、公众号等运营及个人数据的收集、存储、挖掘及提供增值服务等而受到行政处罚的情形，相关经营活动合法合规。

（3）发行人投资性房地产为发行人为避免资产闲置将自有房产对外出租；发行人及其子公司不属于房地产开发企业，也不存在从事商业房地产经营业务的情况；发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

（二）发行人律师核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅了发行人及其子公司的营业执照，核查经营范围是否包含“美容服务”、“美容仪器销售”、“医美服务”、“家用美容、保健电器具制造”等内容；对相关负责人员进行访谈，了解从事生物型植入医疗器械、化妆品生产、销售业务的开展情况，及发行人及其子公司是否从事医疗美容业务的情况；获取并查阅了发行人报告期内无菌生物护创膜、乳房补片、化妆品的销售金额及占比情况的明细，了解相关产品销售收入及占比情况；获取并查阅发行人及其子公司所持有的相关资质证书，通过企查查、国家药品监督管理局官方网站、信用中国等网络公开渠道查询，了解发行人及其子公司相关资质许可取得情况，日常经营是否合法合规。

（2）通过企查查、百度、微信等网络公开渠道查询发行人及其子公司所运营网站、微信公众号等情况；对发行人相关负责人员进行访谈，查阅发行人及其子公司所运营的网站、微信公众号内容及细胞储存业务合同，核查发行人及

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其子公司运营网站、APP、公众号等的情况及是否收集、存储个人数据；查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，获取发行人及其子公司《互联网药品信息服务资格证书》或备案文件，核查发行人及其子公司所运营网站资质情况。

（3）获取并查阅发行人及其子公司对外出租房屋相关合同、报告期内发行人租赁业务收入金额及占比以及投资性房地产明细，核查发行人房屋租赁业务开展情况；获取并查阅发行人及其子公司的营业执照，核查经营范围是否包含房地产经营相关内容；获取并查阅发行人与广东坤隆合作建设“生命与健康产业园（一期）”项目相应的建设工程项目审批手续文件、《合作协议》等，核查该房产合作建设的相关情况；获取并查阅发行人《募集资金使用管理制度》、发行人所出具的相关承诺，核查发行人募集资金相关内控制度的建立及执行情况。

2、核查意见

（1）报告期内，发行人及其子公司不存在“美容服务”、“美容仪器销售”等业务，不涉及“医美服务”，无需取得相应所需的资质或许可；报告期内，发行人及其子公司已就从事相关业务取得必要的经营资质及许可，发行人及其子公司不存在因从事上述相关业务而受到行政处罚的情形，日常经营合法合规。

（2）报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情形，除发行人子公司北昊干细胞、武汉北度为与个人客户签署、履行细胞储存服务合同需要由个人客户填写部分个人数据的情形外，发行人及其子公司不存在其他收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情形；发行人及子公司已就其运营网站取得相应资质，报告期内发行人及其子公司不存在因网站、公众号等运营及个人数据的收集、存储、挖掘及提供增值服务等而受到行政处罚的情形，相关经营活动合法合规。

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（3）发行人投资性房地产为发行人为避免资产闲置将自有房产对外出租，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，也不存在从事商业房地产经营业务的情况；发行人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具相关承诺。

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问题2根据申报材料，报告期内,公司营业收入分别为48,898.19万元，37,728.50万元，40,417.87万元及27,813.55万元，公司净利润分别为5,077.67万元，-32,763.97万元，2,107.25万元及2,065.89万元，2022年营业收入及净利润大幅下滑。最近一期营业收入和净利润较上年同期分别下滑

9.97%、45.82%，主要原因系人工晶体销售受代理协议提前终止影响，相关收入及毛利大幅减少，目前人工晶体业务已基本停止。报告期内，发行人主要产品包含生物型硬脑（脊）膜补片、B型硬脑（脊）膜补片、神经外科设备及配件、其他膜类、补片、人工晶体、药品、细胞技术服务等，产品较为分散。此外，天昊中山医药科技项目为公司药业板块重点项目，将主要承担公司收入快速增长的创新药本维莫德银屑病适应症及正在进行Ⅲ期临床试验的本维莫德湿疹适应症的研发和生产职能，投入较大。发行人销售模式包含代理分销模式和服务配送模式，报告期内代理分销收入占比分别为69.49%、70.42%、63.26%和63.69%。最近一期，新增前五大客户为成都兴卓轩医疗器械有限公司。报告期内，公司销售费用分别为18,520.84万元、15,639.85万元、16,653.65万元和11,825.56万元，占当期营业收入的比例分别为37.88%、41.45%、41.20%和42.52%，公司报告期内的销售费用率高于同行业可比公司的平均水平。报告期内，发行人前五大供应商采购占比分别为91.02%、63.19%、85.58%和84.33%，2023年度、2024年1-9月对广东省中科进出口有限公司的采购比例分别为56.99%和69.98%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,054.84万元、6,167.74万元、7,160.15万元和7,527.66万元，因人工晶体经销协议提前终止，2022年末公司存货跌价准备较2021年末增加了6,967.41万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,670.65万元、7,197.58万元、6,114.26万元和6,370.94万元，坏账计提比例分别为15.82%、28.14%、36.34%和40.01%；2024年9月末，公司1年以内应收账款占比42.42%，5年以上应收账款占比

21.36%，应收账款余额前五名单位合计期末余额5,519.76万元，合计坏账准备金额2,277.57万元。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为241.24万元、280.24万元、7,399.14和12,410.56万元，最近一年及一期大幅上升。

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报告期各期末，公司资产负债率分别为31.91%、35.71%、32.76%和

35.50%，高于同行业可比上市公司平均值，公司流动比率分别为1.66、1.58、

1.55和1.67，速动比率分别为1.12、1.26、1.13和1.21，均低于同行业可比上市公司平均值。

2024年9月末，公司货币资金存在被冻结的存款229.60万元。报告期内，发行人存在同广东坤隆科技集团有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案等。根据公司临时公告，珠海祥乐与爱锐公司存在人工晶体经销协议纠纷的仲裁，并分别于2024年8月13日和2025年1月9日披露仲裁进展，香港国际仲裁中心发出部分裁决书以及和解裁决书，其中部分裁决书为仲裁第一阶段颁布的裁决。公司实验、生产综合楼和倒班楼（一期）因与上述纠纷中的楼体相连，尚未办理房屋产权证书。报告期内，公司收到广东证监局采取的监管措施1项，深交所采取的监管措施1项，系因公司未及时披露重大诉讼事项的重大进展情况、未及时披露子公司独家经销权终止事项等。

截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为4.85万元。

请发行人：（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，业务细分板块（包括但不限于创新药所在药业板块）在报告期内收入、毛利率、净利润波动情况，是否与同行业公司可比，是否与下游需求相匹配，是否可能发生创新药研发或需求不及预期等负面因素，拟采取的应对措施及有效性。（2）发行人业务较为分散，请说明对报告期内收入真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例，回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施，收入核查程序是否到位，收入核查信息披露是否充分。（3）结合相关代理协议的条款、约定及双方履约情况等，说明子公司珠海祥乐与爱锐公司经销协议提前终止的原因，以及协议终止后报告期内相关业务仍产生收入的原因及合理性，针对经销协议纠纷的仲裁进程、结果及是否仍存在潜在纠纷，结合经销协议提前终止后公司营业收入大幅下滑的情形，分析相关业务的持续性；如未来其他业务发生终止经销协议等类似事项，保障相关业务持续经营的具体措施，并进行充分风险提示。（4）结合公司销售模式，说明报告期内销售费用的具体构成及支付对象，销售费用率高于同行业可比公司的平均水平的原因及合理性。（5）说明报告期各期前十大经销商的基本情况,包括但不限

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于设立时间、开始合作时间、目前存续状态、注销时间、注册地址、注册资本、认缴及实缴金额、员工数量及与业务规模的匹配性、参保人数等，报告期内新增前十大经销商的原因；报告期各期对前十大经销商的销售金额、占收入比例、对应的终端销售医院、期末库存及合理性、期末应收账款情况，报告期经销商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系，是否存在经销商入股、发行人前员工设立经销商等业务合作关系，是否存在发行人通过经销商为其支付薪酬的情形，是否存在除购销关系外的其他异常资金往来，如是，请详细列示资金往来情况以及交易背景及原因，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况。（6）说明前五大供应商采购占比较高，尤其是最近一年及一期第一大供应商采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合授权分销协议对分销权的具体约定、发行人竞争优势等，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，是否存在对主要供应商的重大依赖。（7）说明报告期内原材料、库存商品、在产品和发出商品的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，结合库龄、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分，说明2022年存货跌价计提明显增加的原因，不利因素是否已消除或是明显改善，减值计提是否充分合理。（8）结合同行业可比公司情况，说明发行人应收账款按账龄划分占比情况是否合理，账龄一年以内的应收账款占比低的原因及合理性，账龄是否呈现持续恶化趋势，以及坏账准备计提政策、按账龄计提相关情况及其合理性；结合发行人业务模式和经营情况，说明发行人应收账款规模与占比与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明公司坏账计提规模和比例逐年增加的原因，应收账款周转率是否与同行业公司可比，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分、及时。（9）说明最近一年及一期在建工程大幅上升的原因，发行人在建工程与生产经营的相关性，各项在建工程项目的名称、用途及状态、预算金额、实际金额及变动情况、实际建设周期、工程进度情况；报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记

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录时点是否相符；是否存在长期停滞的在建工程，是否存在减值迹象。（10）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、资产周转、对上下游的信用政策等情况说明公司偿债能力指标显著弱于可比公司的原因，结合公司长短期负债、营运资金需求上升、经营性现金流、外部融资能力及渠道等情况进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。（11）说明报告期内货币资金被冻结存款、其他应收款中往来款、其他等具体情况，是否涉及法律纠纷等情况；公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，对公司经营的影响，预计负债等计提是否充分谨慎，以及对公司实验、生产综合楼和倒班楼（一期）办理房屋产权证书的影响，是否构成本次发行障碍。（12）结合被采取的监管措施,以及违规事项的整改情况，说明关于信息披露等合规经营方面的内部控制制度是否健全并有效实施。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（11）、（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（6）、（11）-（13）并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，业务细分板块（包括但不限于创新药所在药业板块）在报告期内收入、毛利率、净利润波动情况，是否与同行业公司可比，是否与下游需求相匹配，是否可能发生创新药研发或需求不及预期等负面因素，拟采取的应对措施及有效性

1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容

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（1）公司营业收入构成情况

单位：万元

公司营业收入主要来源于主营业务收入，包括医疗器械、药业及细胞技术服务三大业务类型，其他业务收入占比较低，主要系办公场地的租赁收入。

（2）公司主营业务收入构成情况

单位：万元

公司主营业务收入包括医疗器械、药业及细胞技术服务三大业务类型，其中，医疗器械包括生物材料和代理品两个细分板块，代理品板块的神经外科设备及配件可共用生物材料板块的销售渠道，为生物材料业务的延展，因此，生物材料、药业和细胞为公司三大核心板块。

生物材料板块主要产品为公司自主研发的一系列再生医学材料，是指以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的生物医学材料，为植入医疗器械产品，属于公司主要业务板块。生物材料板块产品为膜类产品，主要产品为生物型硬脑（脊）膜补片和B型硬脑（脊）膜补片，主要应用于硬脑膜、硬脊膜缺损时

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的神经外科修补手术，起到修补、固定、隔离等作用。此外，其他膜类、补片中的胸普外科修补膜主要应用于胸外科等手术中有关组织的修补与重建；无菌生物护创膜主要应用于皮肤烧伤、烫伤及创伤等创面治疗；乳房补片主要应用于胸部软组织修补、固定、牵引和乳房植入体的包被、固定。

代理品板块中的神经外科设备及配件主要系颅内压监测产品和手术床、多功能头架等应用于神经外科等手术的设备，人工晶体则是公司代理的爱锐公司人工晶体产品，该产品应用于眼科行业的白内障手术。

药业板块收入来源于本维莫德乳膏（欣比克），系用于局部治疗成人轻至中度稳定性寻常银屑病的国家1类创新药。细胞板块收入主要来自于细胞储存等技术服务。

（3）公司其他业务收入构成情况

单位：万元

租赁及其他服务主要系办公场地的租金收入，护肤品收入金额较小，系部分护肤精华液等产品的销售收入。

2、业务细分板块在报告期内收入、毛利率、净利润波动情况以及与同行业公司对比情况

（1）生物材料板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况

报告期内，公司生物材料板块收入占当期主营业务收入的比例分别为

50.45%、49.83%、51.57%和54.57%，业务占比较高，系公司主要业务板块。

公司生物材料板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况如下：

单位：万元

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注1：公司生物材料板块的净利润为主要经营主体母公司的单体净利润；注2：可比公司数据来源于公开披露信息，因2024年1-9月未披露收入构成，故列示其营业收入和综合毛利率；注3：主营收入及净利润的波动列示的为变动比例，毛利率的波动列示的为增减百分点。

①生物材料板块收入波动情况及与同行业公司对比情况

2022年度，公司生物材料板块收入较2021年度下降22.92%，主要系公司调整经营销售策略，并出于硬脑（脊）膜产品的整体销售布局考虑，暂未参与部分省份的集中带量采购，导致公司的硬脑（脊）膜产品的收入有所下滑；2023年度，公司生物材料板块收入较2022年度上升11.44%，主要系2023年公司在八省二区联盟和陕西六省联盟集采中标，加之胸普外科修补膜产品也实现了较大增长，进而实现了生物材料板块营收的回升。2024年1-9月，公司生物材料板块收入较去年同期出现小幅下降，主要系公司对硬脑（脊）膜补片的产品销售结构进行优化，传统的生物型硬脑（脊）膜补片收入有所减少所导致。

报告期内，同行业可比公司得益于新产品注册、集采中标以及加大市场推广、研发投入等因素，营业收入总体呈上升趋势。公司2022年收入下滑，与同行业可比公司变动趋势差异较大，主要系公司自身市场经营战略调整所导致，属于短期非持续性影响因素。公司在2023年已实现了生物材料板块营收的回升，收入增速略高于同行业可比公司的平均水平。2024年1-9月，公司因销售结构优化的影响，导致收入变动与同行业可比公司的变动趋势有所差异。

报告期内，公司生物材料板块与同行业可比公司的收入变动趋势存在差异，

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主要受各个公司产品结构、经营策略等因素的影响，具有合理性。

②生物材料板块毛利率波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，公司的生物材料板块的毛利率水平有所波动，其中2023年毛利率较上年同期减少了4.26个百分点，主要系公司为增强产品市场竞争力，提高品控要求并调整增大了产品的尺寸规格，导致生产耗用有所增加。报告期内，同行业可比公司的毛利率平均值分别为86.59%、87.38%、

87.25%和84.80%，略低于公司的生物材料板块毛利率。迈普医学人工硬脑（脊）膜补片毛利率在90%左右，因其颅颌面修补系统毛利率介于60%至70%之间，一定程度拉低了其整体毛利率水平。公司生物材料板块的毛利率与迈普医学人工硬脑 （脊）膜补片业务以及正海生物、佰仁医疗毛利率水平相一致。

③生物材料板块净利润波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，公司的生物材料板块主要经营主体为母公司，生物材料板块净利润有所波动，其中2022年出现了大额亏损，主要是人工晶体业务受代理权终止影响，子公司业绩大幅下滑，母公司计提了大额的长期股权投资减值损失所导致。目前，子公司人工晶体业务的不利影响已基本消化完毕，公司最近一年一期的生物材料板块净利润保持相对稳定。

报告期内，同行业可比公司净利润规模虽有所差异，但都持续实现盈利。与同行业可比公司相比，公司生物材料板块2022年出现了大额亏损，系母公司计提长期股权投资减值损失等因素所导致，如剔除相关因素影响，公司生物材料板块净利润分别为7,244.54万元、3,991.78万元、3,258.53万元和3,548.88万元，与可比公司报告期内均实现盈利的情形一致。此外，公司报告期内的净利润水平稍低于同行业可比公司的平均水平，系相较于可比公司，公司的业务板块还涵盖了药业及细胞技术服务领域，且子公司数量较多，母公司层面的经营管理成本支出较大所导致。

（2）药业板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况

报告期内，公司药业板块收入占当期主营业务收入的比例分别为6.47%、

9.52%、12.72%和11.60%，收入来源于本维莫德乳膏，药业业务占比较低。

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公司药业板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况如下：

单位：万元

注1：公司药业板块的净利润为主要经营子公司中昊药业的净利润；注2：可比公司数据来源于公开披露信息，因2024年1-9月未披露主营收入，故列示其营业收入和综合毛利率；注3：主营收入及净利润的波动列示的为变动比例，毛利率的波动列示的为增减百分点。

①药业板块收入波动情况及与同行业公司对比情况

公司药业板块产品系本维莫德乳膏，在产品纳入国家医保目录后，公司进一步加强了市场推广及销售渠道建设，最近三年实现了药业板块收入的快速增长。2024年1-9月，公司的药品本维莫德乳膏因市场需求波动、销售团队及渠道优化调整等因素影响，销售收入较上年同期有所下滑。

报告期内，泽璟制药及恒瑞医药为创新药上市公司，存在与公司本维莫德乳膏的治疗领域相近的产品。同行业可比公司泽璟制药随着多个产品线商业化，营业收入保持着高速增长，而恒瑞医药属于国内大型创新药龙头公司，业务规模较大，报告期的营业收入有所波动，其中2022年受集采政策影响出现了收入的下滑。与同行业可比公司相比，公司的药业板块产品线相对单一，业务规模较小，药业板块的收入虽有所变动，但报告期总体经营情况良好。

②药业板块毛利率波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，公司药业板块的毛利率分别为69.33%、74.60%、81.01%和

84.76%，主要得益于公司药品本维莫德乳膏纳入医保目录后，产销规模均大幅

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提升，受益于规模效应，进而带动了药业板块毛利率稳步提升，与可比公司的平均毛利率水平差距也进一步缩小。

③药业板块净利润波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，公司的药业板块因业务规模仍较小，研发及市场推广支出较大，故还处于亏损状态，随着营收规模的增长，目前亏损规模已逐渐收窄。同行业可比公司中，恒瑞医药业务规模较大，报告期内持续盈利；泽璟制药虽实现了收入的持续增长，由于研发及市场推广支出较大，泽璟制药处于亏损阶段。报告期内，公司药业板块持续亏损，与可比公司恒瑞医药差异较大，与泽璟制药相似，但随着收入规模的增长，亏损有所减少。

（3）细胞板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况

报告期内，公司细胞板块占当期主营业务收入的比例分别为5.03%、

11.20%、12.93%和11.77%，细胞业务占比较低。

公司细胞板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况如下：

单位：万元

注1：公司细胞板块的净利润为主要经营子公司武汉北度和北昊公司的净利润；注2：可比公司数据来源于公开披露信息，因2024年1-9月未披露细胞板块收入、毛利率等数据，故不进行对比；注3：主营收入及净利润的波动列示的为变动比例，毛利率的波动列示的为增减百分点；注4：可比公司公开披露信息不涉及分板块净利润，故列示其合并净利润。

①细胞板块收入波动情况及与同行业公司对比情况

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报告期内，公司的细胞板块业务主要系细胞储存等技术服务，随着公司在细胞储存等技术服务领域不断深耕，公司的细胞板块收入从2021年度的2,326.16万元增长至2023年度的5,026.67万元，发展势头良好。2024年1-9月，受市场需求等因素影响，收入有所下滑。同行业可比公司中，中源协和的细胞板块业务收入超过4个亿，南华生物的细胞板块业务收入接近1个亿，公司营业收入规模远低于同行业可比公司的平均水平。最近三年，中源协和的细胞板块业务随着市场竞争及需求影响，营业收入虽从50,009.47万元下降至42,295.31万元，但其业务规模仍有较强的市场竞争力。南华生物报告期内的营业收入则有所变动，其中2023年因业务开展不及预期，细胞板块业务收入出现了下滑的情形。

同行业可比公司未披露2024年1-9月细胞板块具体的业务收入，但细胞业务收入占比较高的南华生物最近一期营业收入下滑了11.78%。与同行业可比公司相比，公司报告期内的细胞板块业务规模较小，随着业务规模提升，面临更加激烈的市场竞争环境，公司最近一期收入出现了下滑的情形，与同行业可比公司最近一年一期收入下降的情形相似。

②细胞板块毛利率波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，公司细胞板块业务的毛利率分别为58.82%、82.41%、82.19%和

81.75%。随着2022年业务规模的增长，公司细胞板块业务毛利率实现提升，目前总体保持稳定。

公司细胞板块业务毛利率与同行业可比公司相近，随着市场竞争的加剧，公司最近一年一期的毛利率小幅下滑，与中源协和、南华生物等可比公司毛利率变动的趋势一致。

③细胞板块净利润波动情况及与同行业公司对比情况

报告期内，随着细胞板块业务的发展，最近一期已实现盈亏平衡，但因细胞板块业务规模较小，盈利能力有待增强。

同行业可比公司中，中源协和的细胞板块业务最近一年占营业收入的比重为26.61%，净利润主要来源于科研试剂、检测试剂业务而非细胞业务。南华生物的细胞板块业务最近一年占营业收入的比重虽达到了72.88%，但受其节能技

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术业务的影响，仍存在较大亏损，而细胞业务则是小幅亏损。

报告期内，公司的细胞板块业务净利润的变动情况与细胞业务占比较高的南华生物更为类似，最近三年都处于亏损状态。

（4）代理品板块的收入、毛利率、净利润波动以及与同行业公司对比情况

单位：万元

报告期内，公司代理品板块因人工晶体业务受代理权终止影响，销售渠道受限，收入持续下滑。公司为减少库存损失进行降价促销，使得2022年的毛利率下降较多。此外，公司2022年针对人工晶体库存商品计提大额跌价准备，导致代理品板块2022年出现大额亏损。公司的颅内压监测设备等神经外科代理品业务报告期内总体保持稳定，随着人工晶体业务不利影响的逐渐降低，公司代理品板块收入下滑的幅度逐步收窄，毛利率也维持总体稳定，未出现亏损进一步扩大的情形。

公司代理品板块经营业绩变动受人工晶体代理权终止影响较大，有其特殊性，同行业可比公司不涉及较大代理业务且未单独披露代理品板块的具体经营业绩。

综上，报告期内公司各业务细分板块的收入、毛利率、净利润波动符合公司实际业务情况，与同行业公司对比不存在重大差异。

3、是否与下游需求相匹配，是否可能发生创新药研发或需求不及预期等负面因素，拟采取的应对措施及有效性

（1）医疗器械类业务

根据弗若斯特沙利文分析，2017年至2021年，中国医疗器械市场规模从4,403亿元增长至8,438亿元，期间复合年增长率为17.66%。随着国内居民人均可支配收入的持续增长和政府政策对于国产和创新医疗器械的大力支持，中国医疗器械市场将有望持续保持高速增长的良好态势，未来市场增长空间广阔，

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2025年中国医疗器械市场规模预计将增长至12,442亿元，2017年至2025年期间复合年增长率预计为13.87%，到2030年预计将增长至16,606亿元，2025年至2030年期间复合年增长率预计为5.94%。按照《医疗器械蓝皮书》的划分，医疗器械可以分为高值医用耗材、低值医用耗材、医疗设备、体外诊断四大类。根据罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》，2022年我国高值医用耗材的市场规模约为1,779亿元，占比约为17%，近6年复合增长率约为20%，是医疗器械行业重要的组成部分。公司主要从事动物源性植入医疗器械行业，产品多来源于动物组织，是一种用于治疗、修复、替换人体组织、器官或增进其功能的新型生物医用材料，属于高值医用耗材，随着人口老龄化的加剧和慢性病患者数量的不断增加，植入式医疗器械市场需求将持续增长，公司的医疗器械板块业务与下游需求相匹配。报告期内，公司医疗器械业务产品主要以硬脑（脊）膜补片等第三类植入医疗器械为主，市场需求具有良好的增长潜力，为应对需求不及预期等负面因素，公司将在充分市场调研的基础上编制产品开发规划，利用再生医学生物材料平台，结合再生型医用植入器械国家工程实验室的建设，开发市场大、技术成熟的新产品，努力做到研制开发一代、临床试验一代、申报待批一代和投产上市一代的梯队新产品研发，不断应用先进技术开发出性能优异的新产品并投放市场，为公司后续系列产品的开发夯实基础，进一步加强公司在再生型医用植入器械领域的技术领先优势和市场优势。

（2）药业类业务

根据头豹研究院《2021年中国银屑病药物行业概览》，从2016年到2020年，我国银屑病药物治疗市场的规模年复合增长率达22.3%，并且预期2020年到2025年整体市场规模的复合增长率有望达到35%，在2025年有望达成208.7亿元的市场规模。公司药品收入来自于本维莫德乳膏，系从一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物，为局部治疗成人轻至中度稳定性寻常型银屑病的国家1类创新药。报告期内，公司本维莫德乳膏的销售收入规模较小，相较

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于银屑病治疗市场仍有较大的发展上升空间，公司药业业务的发展与下游需求相匹配。报告期内，公司药业板块的研发投入分别为2,765.24万元、2,226.23万元、1,861.93万元和1,377.13万元，累计研发投入占报告期药品累计收入的比重为

56.84%，创新药研发投入充足。公司创新药的研发主要围绕本维莫德乳膏的工艺提升及适应症研究展开，对本维莫德乳膏具备的特应性皮炎、溃疡性结肠炎治疗等多个重要疾病领域的广阔应用前景，公司持续加大创新药研发投入，截至2024年9月末，公司正在进行的创新药主要研发项目如下：

创新药的技术要求高、研发难度大、研发投资大、周期长，风险大，为应对创新药研发风险，公司将持续加强自身研发团队的建设，不断引进高端科研技术人才，审慎评估研发项目，基于自身研发技术经验，在已获批国家1类创新药本维莫德乳膏银屑病适应症基础之上，进行新适应症研究，降低创新药研发风险。为应对需求不及预期等负面因素，公司主动进行销售团队及渠道优化，并计划探索药品线上销售方式，积极适应市场环境变化。公司已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（二）新产品研发及注册风险”中补充披露创新药研发风险，并进行重大事项提示，具体详见本问题回复“二、发行人补充披露情况”。

（3）细胞类业务

根据华经产业研究院《2024-2030年中国细胞存储行业发展潜力预测及投资策略研究报告》，近年来我国细胞存储市场规模快速增长，从2016年的46亿元增长至2023年的110亿元，期间复合年增长率为13.26%，预计2025年将持续增长至128亿元。根据前瞻研究院的数据，预计到2026年，中国干细胞医疗产

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业市场规模有望超过300亿人民币，展现出了强劲的增长势头。报告期内，公司细胞业务收入规模较小，但所在行业的市场前景良好，未来具备较大的增长空间，公司细胞板块的发展与下游需求相匹配。为应对需求不及预期等不利因素，公司紧跟细胞领域前沿技术，并结合临床需求，与多家临床医学中心合作进行相关细胞治疗项目，并推进生物人工肝项目，积极与相关医院等多方合作申请开展临床前研究，通过丰富产品线的方式，增加细胞板块的竞争力。

（二）发行人业务较为分散，请说明对报告期内收入真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例，回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施,收入核查程序是否到位,收入核查信息披露是否充分

1、对报告期内收入真实性的核查过程、手段及结果

以下核查程序及核查比例同时包含了保荐人和申报会计师所执行情况，保荐人及申报会计师通过实施下述核查程序进行交叉佐证和充分核查。

（1）了解并测试内控制度

查阅发行人与销售与收款相关的内控制度文件，并通过执行穿行测试程序，了解发行人销售与收款相关的业务流程，了解并评价发行人销售与收款循环的内部控制设计合理性，并通过执行控制测试程序，测试销售与收款循环内部控制的有效性。具体包括：

①访谈发行人的管理层及销售部门相关人员，了解发行人所处行业竞争情况、发展趋势及与主要客户合作开展情况，了解公司销售业务的主要模式和业务流程。

②对发行人客户选取销售样本，并对销售业务流程中的各关键控制节点进行控制测试，检查与销售业务相关的合同及订单、出库单、送货单（签收单）或结算资料、发票、银行回单等原始凭证。

通过对关键控制点进行穿行测试和抽样测试，经核查确认公司的内部控制有效，收入确认符合公司既定的政策和会计准则。

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（2）了解和评价收入确认方法

查阅主要销售合同、订单，对于不同业务模式下的收入确认方法进行分析，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的关键条款与条件。经核查，公司的收入确认原则和具体方法符合会计准则的规定，与同行业可比上市公司基本一致。

（3）分析性程序

执行分析性程序，识别营业收入是否存在重大或异常波动，并查明原因。并取得报告期内公司主要客户销售收入明细表，了解公司的主要产品结构、主要客户群体情况，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，检查收入是否存在异常波动，分析公司报告期内收入变动的合理性。经核查，公司报告期内分季度的收入较为均衡，报告期内的收入波动与行业发展及市场需求相匹配。

（4）主要客户信息核查

针对公司报告期内主要客户及新增客户，通过查阅公开信息、企查查等第三方企业信息查询工具或工商网站、登录官网，了解其背景信息，判断客户与公司产生业务合作的商业理由及合理性，核查公司主要客户的基本信息。经核查，公司报告期内主要客户为重药控股、国药控股、华润医药等优质经销商、配送商客户及首都医科大学附属北京天坛医院等三甲医院，客户背景真实，交易具有商业合理性。

（5）实地走访

报告期内，公司客户集中度较低，针对部分重要客户，通过实地走访其经营场所或视频访谈的方式，与客户相关人员进行访谈，了解主要客户基本情况及与公司的业务往来情况，包括交易及合同履行情况、结算及付款情况、与公司资金往来情况、与公司的关联关系等，核实交易的真实性。经走访核查，公司与客户交易真实，不存在关联关系，访谈客户收入占比情况具体如下：

单位：万元

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（6）函证

对报告期内公司主要客户进行函证，对双方合作的各期发生额、往来期末余额进行确认，选取样本时综合考虑客户应收账款余额及交易金额的大小等因素。执行独立发函程序并要求客户直接回函至指定的地址，并由专人负责跟踪和统计回函情况，各期发函及回函情况详见本问题“2、报告期各期函证情况”的回复内容。

（7）细节测试

查阅报告期内公司销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并核查相应的销售合同及订单、出库单、送货单（签收单）或结算资料、发票、银行回单等原始凭证，结合客户回款检查，对交易真实性进行确认。报告期内，针对公司收入真实性的细节测试比例分别为38.88%、49.55%、53.92%和

53.64%。

（8）截止性测试

结合期末存货监盘程序，对各报告期末前后销售交易选取样本实施截止性测试，确认收入是否被记录在正确的会计期间，检查是否存在期后大额销售退回情况。经核查，公司销售收入记录在正确的会计期间，不存在报告期后大额销售退回的情形。

2、报告期各期函证情况

（1）报告期各期函证情况

报告期各期，营业收入函证情况具体如下：

单位：万元

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（2）回函不符或未回函的原因及进一步核查措施

报告期各期，公司客户回函不符金额及占比较小，不符原因主要系与部分客户存在入账时间差异。公司客户未回函的原因包括：①部分如医院类客户，因其针对询证函的核对确认，涉及跨部门沟通和较多行政流程，客户回函意愿较低。②部分合作较少且订单已履约完毕的客户，客户处理回函意愿较低。针对回函不符及未回函客户，保荐人和申报会计师通过了解有关差异形成的具体情况，分析差异的原因及合理性，并执行替代测试程序，查验有关客户的销售合同及订单、送货单（签收单）、发票、银行付款回单等原始凭证核实确认有关客户收入确认的真实性。

3、收入核查程序是否到位，收入核查信息披露是否充分

综上，保荐人及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉佐证和充分核查，以论证收入真实性，收入核查程序到位。通过核查，保荐人及申报会计师认为公司所制定的与销售收入相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、收入确认时点合理，上述核查程序覆盖公司较大比例收入，可以合理保证公司收入真实性，收入核查信息披露充分。

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（三）结合相关代理协议的条款、约定及双方履约情况等，说明子公司珠海祥乐与爱锐公司经销协议提前终止的原因，以及协议终止后报告期内相关业务仍产生收入的原因及合理性，针对经销协议纠纷的仲裁进程、结果及是否仍存在潜在纠纷，结合经销协议提前终止后公司营业收入大幅下滑的情形，分析相关业务的持续性；如未来其他业务发生终止经销协议等类似事项，保障相关业务持续经营的具体措施，并进行充分风险提示

1、珠海祥乐与爱锐公司经销协议提前终止的原因

珠海祥乐主营业务系作为爱锐公司人工晶体产品的国内独家经销商，在全国范围内经销爱锐公司人工晶体产品。珠海祥乐从2007年3月起与爱锐公司签订经销协议，建立合作关系。最近一轮经销协议于2020年3月签订，授权书有效期截止日为2023年12月31日。根据经销协议约定：珠海祥乐每年采购爱锐公司人工晶体不低于30万片；每年前6个月应完成最低采购量的50%，如未达到约定采购量，爱锐公司有权终止经销协议。

受人工晶体产品带量采购政策、提货价格上浮、海运运费大幅上涨等因素综合影响，2021年珠海祥乐购买量未达到最低采购量要求，但2021年前6个月购买量超过了最低采购量的50%。双方对经销协议中未达到约定采购量提前终止协议的约定理解存在分歧，爱锐公司2022年5月致函珠海祥乐要求提前终止经销协议。

2、协议终止后报告期内相关业务仍产生收入的原因及合理性

经销协议被单方面提前终止后，公司人工晶体产品销售收入来自于既有库存产品的销售。经销协议被单方面提前终止，并不影响已采购产品在国内销售，双方已在《和解协议》中确认，珠海祥乐有权继续在国内销售库存产品，并为销售库存产品目的而使用爱锐公司商标。

3、针对经销协议纠纷的仲裁进程、结果及是否仍存在潜在纠纷

2023年1月，爱锐公司向香港国际仲裁中心提起仲裁，请求裁决经销协议被妥当终止等，并向爱锐公司赔付订单和利润损失合计7,463,426.16美元（暂计）。2024年4月22日至2024年4月24日，香港国际仲裁中心进行了开庭审理。2025年1月，香港国际仲裁中心出具和解裁决书，主要裁决内容如下：

7-1-34

（1）裁定本仲裁终止；（2）裁定没有关于仲裁费用的命令；（3）裁定申请人和被申请人平均分摊独任仲裁员的费用和支出，以及香港国际仲裁中心的费用和支出。同时，根据和解协议，珠海祥乐无需承担现金偿付义务。截至本回复报告出具日，针对经销协议纠纷的仲裁已完结，不存在潜在纠纷。

4、结合经销协议提前终止后公司营业收入大幅下滑的情形，分析相关业务的持续性

经销协议被提前终止后，公司人工晶体产品销售为消化既有库存，库存消化完毕后，公司将不再从事爱锐公司人工晶体产品的销售。

5、如未来其他业务发生终止经销协议等类似事项，保障相关业务持续经营的具体措施，并进行充分风险提示

除人工晶体代理业务外，公司存在的其他代理业务为神经外科设备及配件代理业务。报告期内，公司神经外科设备及配件代理业务分别实现收入7,139.34万元、7,982.38万元、7,361.05万元和5,766.06万元，占主营业务收入的比例分别为15.43%、22.11%、18.93%和21.53%。

公司神经外科设备及配件代理业务主要为代理销售Spiegelberg GmBH &Co. KG公司产品，公司同Spiegelberg GmBH & Co. KG最新签署的神经外科设备及配件代理协议有效期至2029年12月31日，可以保障业务的持续经营。此外，公司神经外科设备及配件代理业务与公司生物膜业务销售渠道协同度高，可以充分利用生物膜业务销售渠道，保障神经外科设备及配件产品的持续销售。

公司已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”中补充披露代理权终止风险，具体详见本问题回复“二、发行人补充披露情况”。

（四）结合公司销售模式，说明报告期内销售费用的具体构成及支付对象，销售费用率高于同行业可比公司的平均水平的原因及合理性

1、结合公司销售模式，说明报告期内销售费用的具体构成及支付对象

报告期内，公司产品销售模式包括代理分销模式和服务配送模式。

7-1-35

代理分销模式下，公司与经销商签订协议，通过经销商分销产品，经销商负责规定区域内的市场推广，公司主要承担公司及产品层面的整体宣传，同时经销商需要具体推广支持时由公司或公司聘请专业化市场推广服务商提供推广支持。

服务配送模式下，公司直接对部分重点医院客户（主要为信用度较高的三级甲等医院）进行销售，除个别医院外，具体实现销售时一般仍通过配送商向医院进行销售，配送商主要负责物流配送和货款结算，公司统筹、规划产品的市场推广活动，并聘请专业化市场推广服务商提供市场调研、产品使用情况跟踪等市场服务。

报告期内，公司销售费用支出主要系销售人员工资及市场服务费用，销售费用的具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用中市场服务费占比分别为45.36%、43.49%、

41.57%和51.49%，支付对象主要系为公司提供市场调研、产品使用情况跟踪等市场推广服务的服务商，报告期各期前五大支付对象如下：

单位：万元

7-1-36

报告期内，公司服务商集中度较低。公司通常与服务商签署年度服务合同，并根据市场服务情况按月支付费用，公司报告期内的主要客户结构总体稳定，公司支付给前五大服务商的服务费用变动较小。

2、销售费用率高于同行业可比公司的平均水平的原因及合理性

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

公司报告期内的销售费用率高于同行业可比公司的平均水平，主要系公司业务板块布局涉及生物材料、药业、细胞，并涉足颅内压监测产品及手术床等进口医疗器械的代理销售，业务布局相对广泛，故公司相应的销售人员薪酬、市场服务费等开支投入较大，销售费用率较高。

7-1-37

最近三年，公司销售费用中薪酬支出与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

公司业务板块较多，销售人员数量高于同行业可比公司，导致公司薪酬支出水平高于同行业平均水平。

最近三年，公司销售费用中市场服务费与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：正海生物系的市场服务费系指其市场推广、商业支持，迈普医学的市场服务费系指其业务推广费，佰仁医疗的市场服务费系指其会议及推广服务费。

公司与正海生物、迈普医学收入均以硬脑（脊）膜补片或同类产品为主，业务相似度更高，公司市场服务费占收入的比重与正海生物、迈普医学基本一致。佰仁医疗业务主要集中于心脏瓣膜领域，该领域市场集中度更高，市场推广成本更低，因此其市场服务费占收入的比重显著低于其他公司。

综上，报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司的平均水平，主要原因为公司业务板块较多，对应匹配的销售人员规模较大，导致销售费用中薪酬支出水平高于同行业平均水平，公司市场服务费水平与可比公司中业务相似度更高的正海生物、迈普医学基本一致。

7-1-38

（五）说明报告期各期前十大经销商的基本情况，包括但不限于设立时间、开始合作时间、目前存续状态、注销时间、注册地址、注册资本、认缴及实缴金额、员工数量及与业务规模的匹配性、参保人数等，报告期内新增前十大经销商的原因；报告期各期对前十大经销商的销售金额、占收入比例、对应的终端销售医院、期末库存及合理性、期末应收账款情况，报告期经销商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系,是否存在经销商入股、发行人前员工设立经销商等业务合作关系，是否存在发行人通过经销商为其支付薪酬的情形，是否存在除购销关系外的其他异常资金往来，如是，请详细列示资金往来情况以及交易背景及原因，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

1、说明报告期各期前十大经销商的基本情况，包括但不限于设立时间、开始合作时间、目前存续状态、注销时间、注册地址、注册资本、认缴及实缴金额、员工数量及与业务规模的匹配性、参保人数等，报告期内新增前十大经销商的原因

（1）说明报告期各期前十大经销商的基本情况，包括但不限于设立时间、开始合作时间、目前存续状态、注销时间、注册地址、注册资本、认缴及实缴金额、员工数量及与业务规模的匹配性、参保人数等

报告期各期前十大经销商的基本情况如下：

7-1-39

①2024年1-9月

7-1-40

注1：由于部分前十大经销商通过多个同一控制下的主体向公司采购产品，表格内仅列示当期与公司交易额超过100万元的主要主体信息，下同；注2：前十大经销商设立时间、目前存续状态、注销时间、注册地址、注册资本及认缴金额信息来源于工商信息查询，开始合作时间、员工数量、2024年度收入规模、参保人数来源于经销商确认函信息，实缴金额来源于经销商确认函信息及工商信息查询，下同。

②2023年度

7-1-41

7-1-42

③2022年度

7-1-43

7-1-44

④2021年度

7-1-45

7-1-46

注：公司已终止和杭州禾好医疗科技有限公司、上海洪珈贸易商行的合作，对方未回复相关确认函，无法获取对方员工数量及收入规模数据，其他数据来自于公司内部统计或企查查等公开查询。

在代理分销模式下，公司与经销商签订代理协议，通过经销商分销产品，经销商按与公司的协议价格订购产品，经各地经销商分销配送，使产品进入医院。公司经销商业务开展主要依赖客户渠道资源，属于轻资产运营。此外，公司生物膜等产品具有体积较小、货值较高的特点，经销商在开展服务配送时较为便利。因此经销商从事经销业务对自身资金投入、人员数量等方面不存在较高要求。综上，公司主要经销商人员数量、注册资本、认缴及实缴金额等基本情况与其自身业务规模相匹配，经销商自身业务规模与公司向其销售额相匹配。

7-1-47

（2）报告期内新增前十大经销商的原因

①2022年度较2021年度前十大经销商新增原因

A、成都兴卓轩医疗器械有限公司公司向成都兴卓轩医疗器械有限公司销售膜类产品、神经外科设备及配件，2022年建立业务合作，由于该公司经营团队下游渠道资源丰富，合作当年即进入前十大经销商。B、广州泉国医疗器械有限公司公司向广州泉国医疗器械有限公司销售膜类产品、神经外科设备及配件，2022年度经销金额与2021年度相比变化不大，因人工晶体经销商经销金额减少，进入前十大经销商。

C、山东格硕贸易有限公司公司向山东格硕贸易有限公司销售膜类产品、神经外科设备及配件，2022年度经销金额上升，进入前十大经销商。

②2023年度较2022年度前十大经销商新增原因

A、山南市源畅医疗器械有限公司公司向山南市源畅医疗器械有限公司主要销售神经外科设备及配件，2023年度经销金额上升，进入前十大经销商。

B、南京金桥医疗科技有限公司公司向南京金桥医疗科技有限公司销售膜类产品，2023年度经销金额上升，进入前十大经销商。

C、郑州吾梦商贸有限公司公司向郑州吾梦商贸有限公司销售膜类产品，2023年度经销金额上升，进入前十大经销商。

③2024年1-9月较2023年度前十大经销商新增原因

A、贵州纽诺医疗器械有限责任公司

7-1-48

公司向贵州纽诺医疗器械有限责任公司销售膜类产品，2024年建立业务合作，由于该公司经营团队下游渠道资源丰富，合作当期即进入前十大经销商。

B、山东琴海昇辉医疗器械有限公司

公司向山东琴海昇辉医疗器械有限公司销售神经外科设备及配件，2024年1-9月经销金额上升，进入前十大经销商。

C、济南夏鑫医疗科技有限公司

公司向济南夏鑫医疗科技有限公司主要销售膜类产品，2024年1-9月经销金额上升，进入前十大经销商。

2、报告期各期对前十大经销商的销售金额、占收入比例、对应的终端销售医院、期末库存及合理性、期末应收账款情况，报告期经销商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系，是否存在经销商入股、发行人前员工设立经销商等业务合作关系，是否存在发行人通过经销商为其支付薪酬的情形，是否存在除购销关系外的其他异常资金往来，如是，请详细列示资金往来情况以及交易背景及原因，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

（1）报告期各期对前十大经销商的销售金额、占收入比例、对应的终端销售医院、期末应收账款情况

报告期各期对前十大经销商的销售金额、占收入比例、对应的终端销售医院、期末应收账款情况如下：

①2024年1-9月

7-1-49

注1：由于部分前十大经销商通过多个同一控制下的主体向公司采购产品，表格内仅列示当期与公司交易额超过100万元的主要主体对应终端销售医院等信息，下同；注2：由于部分前十大经销商对应终端销售医院较多，上表仅列示部分各期终端销售医院的前三名，下同；注3：终端销售医院信息来源于经销商确认函及业务合同；注4：报告期内，公司对大部分主要经销商的期末应收账款为0.00万元，主要系公司前十大经销商主要经销公司膜类产品、神经外科设备及配件及人工晶体，公司向经销商销售膜类产品及神经外科设备及配件主要采取先款后货的收款模式所致。

②2023年度

7-1-50

③2022年度

7-1-51

④2021年度

7-1-52

注：公司已终止和杭州禾好医疗科技有限公司的合作，对方未回复相关确认函，无法获取对方终端销售医院。

（2）期末库存及合理性

报告期各期前十大经销商的期末库存情况如下：

①2024年1-9月

注1：由于部分前十大经销商通过多个同一控制下的主体向公司采购产品，表格内仅列示当期与公司交易额超过100万元的主要主体期末存货信息，下同；注2：经销商2024年1-9月备货周期=期末库存占交易额比例*273，经销商年度备货周期=期末库存占交易额比例*365，下同；注3：与公司交易额为当期与公司交易额，期末存货为当期末存货金额，下同；注4：期末库存数据来源于经销商确认函，下同。

7-1-53

②2023年度

③2022年度

④2021年度

7-1-54

注：公司已终止和杭州禾好医疗科技有限公司、上海洪珈贸易商的合作，对方未回复相关确认函，无法获取对方期末存货数据。

公司前十大经销商主要经销公司膜类产品、神经外科设备及配件及人工晶体，不同经销商因经销产品、下游客户结构、自身备货策略差异，备货情况有所差异，整体来看，备货周期基本在3个月以内，公司前十大经销商各期末库存具备合理性。部分经销商期末库存水平较高，具体分析如下：

合壹医疗科技（上海）有限公司向公司采购人工晶体，2021年末、2022年末库存水平较高，主要系合壹医疗科技（上海）有限公司基于市场判断以及为了获得较优惠的采购价格而加大采购量所致。

无锡科恩医疗器械有限公司向公司采购膜类产品、神经外科设备及配件，2022年末、2023年末、2024年9月末库存水平较高，主要系该公司综合考虑下游终端医院对于供货数量、速度的要求及自身备货需要，需长期保持一定规模库存所致。公司对无锡科恩医疗器械有限公司的销售收款政策为现销（先款后货），报告期各期末公司对其不存在应收账款余额。

7-1-55

广州益沛贸易有限公司2021年末库存水平较高，山东格硕贸易有限公司2023年末库存水平较高，主要系上述经销商基于自身业务考虑，评估下游需求保持较高的备货量，以满足终端医院对于供货数量、速度的要求。

（3）报告期经销商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与前十大经销商及其实际经营者不存在关联关系。

（4）是否存在经销商入股、发行人前员工设立经销商等业务合作关系

报告期内，公司不存在前十大经销商入股公司的情形；成都冠升医疗科技有限公司为公司前员工潘毅曾持股的公司，该公司非报告期内新增经销商，公司与其交易按照公司统一定价政策确定交易价格，交易价格公允，除上述情形外，公司前十大经销商中不存在由公司前员工设立的情形。

（5）是否存在发行人通过经销商为其支付薪酬的情形

报告期内，公司不存在通过前十大经销商为公司实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等员工支付薪酬的情形。

（6）是否存在除购销关系外的其他异常资金往来，如是，请详细列示资金往来情况以及交易背景及原因，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况

报告期内，公司与前十大经销商不存在除购销关系外的其他异常资金往来。

（六）说明前五大供应商采购占比较高，尤其是最近一年及一期第一大供应商采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合授权分销协议对分销权的具体约定、发行人竞争优势等，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，是否存在对主要供应商的重大依赖

1、说明前五大供应商采购占比较高，尤其是最近一年及一期第一大供应商采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例

7-1-56

（1）说明前五大供应商采购占比较高，尤其是最近一年及一期第一大供应商采购占比较高的原因及合理性

报告期内，公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

7-1-57

报告期内，公司前五大供应商采购占比分别为91.02%、63.19%、85.58%和

83.97%，采购占比较高，主要系公司代理销售神经外科设备及配件产品（颅内压监测产品、手术床、多功能头架等）和人工晶体，代理业务采购金额较大，除代理业务之外的其他业务采购金额较低所致。2023年和2024年1-9月，第一大供应商占比显著高于2022年，主要系2022年公司通过两家进口服务商广东省中科进出口有限公司和东方科学仪器上海进出口有限公司采购Spiegelberg GmBH & Co. KG颅内压监测仪及引流针等产品，最近一年一期主要通过一家进口服务商广东省中科进出口有限公司采购所致。

报告期内，公司代理业务涉及品牌商主要包括Spiegelberg GmBH & Co. KG和爱锐公司，具体采购情况如下：

单位：万元

（2）剔除代理业务采购后公司前五大供应商情况

剔除代理业务后，报告期内，公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

7-1-58

剔除代理业务后，公司前五大供应商采购占比及第一大供应商采购占比均大幅下降，不存在对单个供应商采购占比超过50%的情况。

剔除代理业务后，公司与可比公司前五大供应商及第一大供应商情况如下：

单位：万元

7-1-59

数据来源：可比上市公司年度报告，可比上市公司季度报告未披露供应商金额及占比。

根据上表，剔除代理业务后，公司前五大供应商采购占比及第一大供应商采购占比与可比公司相比不存在较大差异。

综上，公司前五大供应商采购占比较高及最近一年及一期第一大供应商采购占比较高主要系公司从事代理业务所致，剔除代理业务后，与可比公司相比不存在较大差异，公司供应商分布结构合理。

2、供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因

（1）供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况

报告期内，公司前五大供应商是否为贸易商的情况如下：

7-1-60

上述主要终端供应商基本情况如下：

7-1-61

资料来源：终端供应商官网信息、Wind、工商登记信息等公开披露资料。

（2）通过贸易商采购的原因

对于终端供应商为境外供应商的，公司通过进口服务商采购，可以在进口货物的各环节得到专业化的解决方案，可以有效规避各环节的潜在风险。对于终端供应商为境内供应商的，公司采购试剂耗材、酒精及化学品的规模相对于终端供应商的销售规模而言较小，议价能力较弱，与生产厂商的沟通效率较低。广州凡韬新材料有限公司、武汉恒好科学器材有限公司等贸易商作为上游终端供应商与下游终端用户之间的纽带，能够有效满足公司相对灵活的采购需求，并提供及时、全面的服务。

3、结合授权分销协议对分销权的具体约定、发行人竞争优势等，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，是否存在对主要供应商的重大依赖

（1）授权分销协议对分销权的具体约定

7-1-62

报告期内，公司主要与Spiegelberg GmBH & Co. KG和爱锐公司签订了经销协议。其中，公司同爱锐公司的经销协议已被爱锐公司于2022年5月单方面提前终止，并提起仲裁，目前双方已和解，仲裁已终止，公司无需承担现金偿付义务。经销协议被提前终止后，公司人工晶体产品销售为消化既有库存，库存消化完毕后，公司将不再从事爱锐公司人工晶体产品的销售。公司与Spiegelberg GmBH & Co. KG签订的经销协议对分销权的约定情况如下：

公司与Spiegelberg GmBH & Co. KG签订的经销协议履行情况良好，不存在到期未能续签或者合作中断、提前终止合同的情况。

（2）公司竞争优势

公司的核心产品为膜类产品，公司经营膜类产品业务时间较长，市场占有率较高，终端医院覆盖较广，公司坚持以品质为核心，通过代理分销模式及服务配送模式，建立了一套立体销售模式，公司已经构建了遍及全国的销售网络，形成了专业、规范、有序、完善的销售体系。公司代理的神经外科产品，与膜类产品下游主要应用科室相同，销售渠道可以共用，为代理品持续销售奠定基础。

（3）说明发行人与主要供应商合作是否稳定，是否存在对主要供应商的重大依赖

报告期内，公司同主要供应商的合作情况如下：

7-1-63

综上，公司与主要供应商合作整体较为稳定，公司对主要供应商不存在重大依赖。

7-1-64

（七）说明报告期内原材料、库存商品、在产品和发出商品的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，结合库龄、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分，说明2022年存货跌价计提明显增加的原因，不利因素是否已消除或是明显改善，减值计提是否充分合理

1、存货具体构成、库龄、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货主要为库存商品、在产品、发出商品和原材料，上述四项合计余额占存货余额的比例分别为99.35%、98.76%、98.36%和98.71%，上述四项具体构成情况如下：

2024年9月末：

单位：万元

7-1-65

2023年末：

单位：万元

2022年末：

单位：万元

7-1-66

2021年末：

单位：万元

7-1-67

2、计提存货跌价准备的具体方式

报告期内，公司按照财政部发布的《企业会计准则第1号——存货》等有关准则规定制定了存货跌价准备计提政策，具体情况如下：

公司依据企业会计准则的要求，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

3、结合库龄、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

因爱锐公司2022年单方面提前终止经销协议，公司人工晶体产品销售受阻，目前公司人工晶体产品已全额计提存货跌价准备。

报告期各期末，剔除人工晶体存货后，公司存货库龄大部分处于一年以内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

7-1-68

注1：同行业可比公司未披露2024年9月末数据，故选取2024年6月末数据进行对比；注2：上表中，冠昊生物存货账面余额及跌价准备金额未包含人工晶体存货。同行业可比公司的存货跌价准备计提金额较小，与公司情况基本一致，公司各期末存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司，公司存货跌价准备计提充分。

4、2022年存货跌价计提明显增加的原因，不利因素是否已消除或是明显改善，减值计提是否充分合理

（1）2022年存货跌价计提明显增加的原因

公司2022年末存货跌价准备较2021年末增加6,967.41万元，主要原因为爱锐公司2022年单方面提前终止经销协议导致公司人工晶体产品销售受阻，公司对人工晶体相关存货计提存货跌价准备6,908.29万元。

（2）不利因素是否已消除或是明显改善

截至2024年9月末，爱锐公司人工晶体相关存货已全额计提存货跌价准备。爱锐公司2022年单方面提前终止经销协议事项持续影响公司2022年、2023年、2024年1-9月人工晶体业务，人工晶体业务由2021年度收入10,463.54万元一直下滑，2024年1-9月收入减少至140.32万元，收入大幅度下降。

目前公司人工晶体产品销售为消化既有库存，库存消化完毕后，公司将不再从事爱锐公司人工晶体产品的销售。同时，公司同爱锐公司的经销协议纠纷仲裁事项已通过和解形式完结，公司无需承担现金偿付义务，不存在潜在纠纷。因此，该不利因素已基本消化完毕。

（3）减值计提是否充分合理

7-1-69

公司对人工晶体相关存货进行存货跌价测试，对已超出效期的产品全额计提跌价准备，对效期内的产品，按照公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值=估计售价-估计的销售费用-相关税金。公司根据各销售地区医院政策、政策内可销售窗口期、最近三个月的平均销售单价和数量等确定产品估计售价和销量，根据预计可实现收入及预计投入营销费用确认销售费用率，并根据实际税率确定相应税金。同时公司聘请评估机构对人工晶体相关存货可变现净值进行评估，并出具评估报告。综上，公司根据减值测试结果及评估机构的评估结果计提存货跌价准备，公司2022年存货跌价准备计提充分、合理。

（八）结合同行业可比公司情况，说明发行人应收账款按账龄划分占比情况是否合理，账龄一年以内的应收账款占比低的原因及合理性，账龄是否呈现持续恶化趋势，以及坏账准备计提政策、按账龄计提相关情况及其合理性；结合发行人业务模式和经营情况，说明发行人应收账款规模与占比与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明公司坏账计提规模和比例逐年增加的原因，应收账款周转率是否与同行业公司可比，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分、及时

1、结合同行业可比公司情况，说明发行人应收账款按账龄划分占比情况是否合理，账龄一年以内的应收账款占比低的原因及合理性，账龄是否呈现持续恶化趋势

（1）账龄划分占比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布对比情况如下：

7-1-70

注：同行业可比公司资料来源于其定期报告，同行业可比公司未披露2024年9月末应收账款账龄情况，故选取2024年6月末的数据进行对比。

报告期内，公司应收账款期末余额账龄在一年内的占比总体稳定，与同行业可比公司相比，公司账龄一年以内的应收账款占比较低。

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（2）账龄一年以内的应收账款占比低的原因及合理性，账龄是否呈现持续恶化趋势相较于同行业可比公司，公司报告期内的业务板块布局涉及生物材料、药业、细胞，并涉足人工晶体、颅内压监测产品及手术床等代理品的销售，业务布局相对广泛，公司应收账款分业务板块的构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务包括生物材料、药业、细胞及代理品四个业务板块，应收账款余额的形成主要来自于主营业务收入，上述主营业务板块期末应收账款余额占公司应收账款总额的比重分别为99.57%、98.86%、99.06%和99.12%。公司账龄一年以内的应收账款占比较低，主要受生物材料及代理品板块影响。

①生物材料板块应收账款账龄构成及趋势情况

截至2024年9月末，公司生物材料板块的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

公司生物材料板块账龄1年以内的应收账款占比较低，主要系账龄3年以上的应收账款余额较大，主要欠款单位为复旦大学附属华山医院（以下简称“华山医院”），其期末余额为2,219.27万元，占公司3年以上应收账款余额的63.12%（账龄分布为：

3-4年851.03万元、4-5年841.98万元、5年以上526.27万元）。除华山医院外，公司其他账龄5年以上的应收账款，主要系报告期以前年度服务团队变动等因素导致未能及时收回的款项，公司已按照会计政策全额计提坏账准备。

公司报告期内的销售收款情况良好，截至2024年9月末，公司应收账款期末余额剔除账龄5年以上已全额计提坏账准备及华山医院的款项影响，与同行业可比公司的账龄分布对比情况如下：

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单位：万元

注：同行业可比公司资料来源于其定期报告，同行业可比公司未披露2024年9月末应收账款账龄情况，故选取2024年6月末的数据进行对比。公司生物材料板块账龄1年以内的应收账款占比较小，主要系报告期以前年度形成的部分欠款客户未及时回款导致。剔除此类客户欠款影响，公司报告期内的客户收款情况良好，报告期内应收账款账龄主要以1年以内为主，账龄分布与同行业可比公司基本一致，未出现账龄持续恶化的趋势。

②药业板块应收账款账龄构成及趋势情况

报告期各期末，公司药业板块的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

公司药业板块主要客户为国药控股、华润医药等国内大型的药品分销配送商，客户资质较好，药品销售回款情况良好，账龄主要集中在1年以内，不存在账龄持续恶化的趋势。

③细胞板块应收账款账龄构成及趋势情况

报告期各期末，公司细胞板块的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

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细胞储存业务因细胞入库前的制备、检测费用占比较高，公司报告期内为加大市场推广力度，为客户提供了分期付款的缴费方式（首期支付+后5年分期支付），随着细胞储存业务量的积累，细胞板块应收账款余额呈上升趋势，账龄有所延长。

公司细胞板块应收账款账龄分布与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

注1：同行业可比公司资料来源于其定期报告，同行业可比公司未披露2024年9月末应收账款账龄情况，故选取2024年6月末的数据进行对比；注2：2023年，可比公司中源协和的细胞板块业务占营业收入的比重为26.61%，南华生物的细胞板块业务占营业收入的比重达到72.88%，因可比公司未单独披露细胞业务的应收账款账龄结构，故仅选取细胞业务占比较高的南华生物进行对比。

公司细胞板块存在部分报告期以前年度形成的长期未收回款项，账龄在5年以上，公司已全额计提坏账准备。公司细胞板块与可比公司南华生物的应收账款账龄分布虽有所差异，但两者的账龄分布都主要集中在2年内，公司报告期内细胞板块应收账款账龄的延长，与分期付款的缴费方式有关，符合公司的业务实质。因客户逾期缴费影响其先前所储存细胞的继续保管，故此类分期缴费形成的应收账款逾期风险较小，出现账龄持续恶化的可能性也较低。

④代理品板块应收账款账龄构成及趋势情况

报告期各期末，公司代理品板块的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

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公司的代理品主要分为颅内压监测产品及手术床等神经外科产品和人工晶体产品，其中神经外科产品与公司的硬脑（脊）膜补片等生物材料的销售渠道一致，具有产品协同效应，公司通常采取经销商现销（先款后货）的方式进行销售，故此类代理品的销售应收账款余额较小，代理品的应收账款余额主要系人工晶体产品销售所形成。

报告期内，公司人工晶体业务因代理权终止影响，销售收入大幅下滑，与此同时，公司加快了应收账款的催收，代理品应收账款余额也已从2021年末的5,157.09万元下降至最近一期末的1,347.11万元。公司在人工晶体产品销售因代理权终止面临销售渠道不断受限的情况下，进行了降价促销并给予了经销商更为宽松的信用账期，进而导致代理品板块的应收账款账龄有所延长，公司人工晶体产品销售为消化既有库存，库存消化完毕后，公司将不再从事爱锐公司人工晶体产品的销售，并加快应收款项的催收。报告期内，公司代理品板块受代理权终止影响较大，与同行业可比公司的可比性较低。

综上，公司报告期内的应收账款的账龄情况由公司各业务板块生物材料、药业、细胞、代理品的销售模式和经营情况所导致，具有合理性。公司账龄1年以内的应收账款占比低主要系公司报告期以前年度形成的部分客户欠款未能及时收回导致账龄较长，公司已足额计提坏账准备。公司报告期内的销售收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为108.35%、117.94%、105.82%和107.86%，应收账款账龄结构未出现持续恶化的趋势。

2、结合同行业可比公司情况，说明发行人坏账准备计提政策、按账龄计提相关情况及其合理性

（1）公司应收账款坏账准备计提政策

公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，按照该应收款项的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定预期信用损失，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金

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融资产外，公司基于相同风险特征将金融资产划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险，确定组合依据如下：

应收账款组合1：合并范围内关联方款项应收账款组合2：账龄分析组合划分为组合1的应收账款，此类应收款项历年没有发生坏账的情况，一般不计提损失准备；对于划分为组合2的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款及应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。账龄分析组合预期信用损失率如下：

如果有客观证据表明某项应收款项、租赁应收款已经发生信用减值，则公司对该应收款项、租赁应收款单项计提损失准备并确认预期信用损失计提损失准备。

（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策

公司同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司与同行业可比公司具体情况如下：

注：表中数据来源于同行业可比公司年度报告或招股说明书。

对比同行业可比公司的信用减值损失计提政策，报告期内公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司无重大差异，具有合理性。

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公司基于滚动率（迁徙率）的减值矩阵方法计算的预期损失率与实际计提比例对比情况如下：

单位：万元

公司的赊销客户主要为医院、国内知名流通企业，资信状况良好，应收账款基于滚动率（迁徙率）的减值矩阵方法计算的预期损失率与按简化法账龄比例计算的预期信用损失率不存在重大差异，报告期各期末应收账款坏账准备均高于预期损失率计算的坏账准备，应收账款坏账准备已计提充分，报告期内公司坏账准备计提政策和计提比例合理。

3、结合发行人业务模式和经营情况，说明发行人应收账款规模与占比与收入增长是否匹配

报告期内，公司主营业务包括生物材料、药品、细胞及代理品四个板块，产品销售以服务配送、代理分销为主。

（1）生物材料板块的应收账款规模与占比与收入增长情况

单位：万元

注1：2024年9月末应收款项增长率为相较于2023年末增长率，下同；注2：2024年1-9月营业收入增长率按年化收入（2024年1-9月营业收入/9*12）计算增长率和应收账款余额占营业收入比例，下同。

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公司生物材料板块应收账款期末余额中主要系部分报告期以前年度形成的应收账款金额较大，报告期内应收账款余额及营业收入有所波动，应收账款余额占收入的比例变动较小，最近三年公司应收账款余额变动与收入增长变动趋势大体一致。

（2）药业板块的应收账款规模与占比与收入增长情况

单位：万元

公司药业板块主要客户为国药控股、华润医药等大型药品配送商，回款情况良好，报告期各期末应收账款余额及占收入的比重较小，应收账款余额变动与收入增长变动趋势相符。

（3）细胞板块的应收账款规模与占比与收入增长情况

单位：万元

报告期内，随着公司细胞储存等技术服务业务的扩张发展，收入增长的同时带动应收账款的增加，且由于该业务客户可选择分期付款的缴费方式（首期支付+后5年分期支付），应收账款的账期较长，故随着业务的发展，应收账款占收入比例逐年上升。

（4）代理品板块的应收账款规模与占比与收入增长情况

单位：万元

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公司报告期内代理品销售因人工晶体业务受代理权终止影响，销售渠道受限，业务收入持续下降，同时带动应收账款的大幅减少，进而导致应收账款占收入的占比降低。综上，报告期内发行人不同业务板块的应收账款规模及占比有所波动，符合各板块实际情况，与报告期的收入增长情况相匹配。

4、分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明公司坏账计提规模和比例逐年增加的原因

（1）2024年1-9月，公司按业务类别划分的前五大客户相关情况

单位：万元

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注：由于部分前五大客户通过多个主体向公司采购产品，公司给予的信用政策相同，故表格内仅列示当期与公司交易的主要主体信息，下同。

（2）2023年度，公司按业务类别划分的前五大客户相关情况

单位：万元

7-1-81

7-1-82

（3）2022年度，公司按业务类别划分的前五大客户相关情况

单位：万元

7-1-83

（4）2021年度，公司按业务类别划分的前五大客户相关情况

单位：万元

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报告期内，公司按业务类别划分的前五大客户类型包括医院客户、经销商及配送商。截至本回复报告出具日，上述主要客户经营状况均为存续状态，信用政策分为赊销和现销（先款后货）两种，其中生物材料板块除了医院客户信用政策为赊销方式，其余客户大部分为预收款的现销方式；代理品板块中，信用政策除部分人工晶体客户为赊销外，其余主要为现销模式；药业板块中客户信用政策为赊销、现销两种方式；细胞技术服务业务除分期付款客户及医院外，主要以现销为主。公司对于不同业务板块的客户应收账款均已按照计提政策足额计提坏账准备，并且报告期内主要客户的应收账款账龄较短，客户回款情况良好。公司报告期内坏账计提规模和比例逐年增加，主要系报告期以前年度形成的部分客户应收款项未能及时收回，有关款项账龄逐年延长所导致。

5、应收账款周转率是否与同行业公司可比，是否存在应单项计提减值准备而未

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计提的情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分、及时

（1）应收账款周转率与同行业可比公司对比情况

单位：次

报告期内公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系各可比公司的主要产品构成、销售规模及信用政策等存在一定差异所致。此外，公司因报告期以前年度形成的部分客户应收款项未能及时收回，导致公司报告期内整体的应收账款期末余额较高，使得公司的应收账款周转率低于同行业可比公司。

（2）报告期内公司应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

单位：万元

注：应收账款期后回款金额统计截止日期为2025年2月28日。

报告期内，公司坏账核销金额较小，销售收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为108.35%、117.94%、105.82%和107.86%，公司应

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收账款余额总体保持稳定。期后回款比例较低主要系报告期以前年度形成的部分客户应收款项未能及时收回长期挂账所致。

（3）是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，说明坏账准备计提是否充分、及时

截至2024年9月末，公司应收账款余额的账龄构成情况如下：

单位：万元

公司报告期以前年度形成的部分客户应收款项未能及时收回，导致账龄5年以上的应收账款余额及占比较高，公司已根据应收账款坏账准备计提政策，按照预期信用损失率100%计提了坏账准备。

截至2024年9月末，公司账龄1-5年的应收账款期末余额合计为3,777.69万元，其中细胞板块因客户分期缴费形成正常应收账款为1,073.30万元，剩余部分为未及时回款的长账龄应收账款，合计2,704.39万元，主要欠款单位情况如下：

单位：万元

①华山医院

截至2024年9月末，公司对华山医院的应收账款余额为2,219.27万元，其中3-5年的应收账款金额为1,693.01万元，计提坏账准备1,099.10万元，剩余账龄5年以上的款项，公司已全额计提坏账准备。

华山医院作为国内知名三甲医院，系全国神经外科领域的权威医院，公司主要向其销售生物型硬脑（脊）膜补片，华山医院将其用于神经外科相关手术中，公司早在

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2011年上市前便于华山医院建立了业务合作关系，华山医院对公司脑膜类产品的认可，对公司产品的广泛推广，起到较好的示范作用。

因国内公共卫生事件及服务团队变动影响，公司未能及时为华山医院提供较好的学术推广及产品售后等服务，加之客户内部对接人员变动，医院付款流程及审批时间延长，导致公司对华山医院的应收账款账龄延长。报告期各期，公司与华山医院均有业务往来，累计回款超过1,000万元，公司鉴于与华山医院建立的长久合作业务关系，正努力推动提高产品在华山医院的销售量，并就历史欠款回款问题积极跟进与客户的沟通。

②北京鑫锐卓鸿科技有限公司（以下简称“鑫锐卓鸿”）

鑫锐卓鸿2020年9月开始与公司合作，代理经销公司人工晶体产品。报告期内，公司人工晶体业务因代理权终止影响，销售收入大幅下滑，各地经销商逐步与公司终止合作。在销售渠道不断受限的情况下，给予了鑫锐卓鸿等仍与公司保持业务合作关系的经销商较为宽松的信用账期。公司目前正与鑫锐卓鸿沟通回款事宜，加快款项的催收。2025年4月，公司已收到回款50万元。

综上，截至2024年9月末，公司主要的长账龄欠款单位经营状态均为正常存续状态，公司亦持续跟进有关款项的催收，并根据会计政策计提相应的坏账准备，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况，公司应收账款坏账准备计提充分、及时。

（九）说明最近一年及一期在建工程大幅上升的原因，发行人在建工程与生产经营的相关性，各项在建工程项目的名称、用途及状态、预算金额、实际金额及变动情况、实际建设周期、工程进度情况；报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符；是否存在长期停滞的在建工程，是否存在减值迹象

1、最近一年及一期在建工程大幅上升的原因

报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司在建工程包括生命与健康产业园（一期）项目和中山医药科技项目两个项目。公司2023年末在建工程余额比2022年末增加7,118.90万元，2024年9月末在建工程余额比2023年末增加5,011.42万元。公司最近一年及一期在建工程大幅上升的主要原因为公司子公司广东天昊自2022年起筹备中山医药科技项目，并于2023年正式开工建设，最近一年及一期该项目持续建设，投入较大。

2、在建工程与生产经营的相关性

（1）中山医药科技项目

中山医药科技项目备案名称为广东天昊药业有限公司年产2,000万支本维莫德乳膏及其原料药等研发和产业化建设项目，旨在国家政策的大力扶持下，充分发挥大湾区核心特色区域优势，整合国内外产业资源，持续在药业板块发力，该项目将作为公司药业板块研发和产业化的重要平台，承接公司药业板块的生产、研发等。

（2）生命与健康产业园（一期）项目

公司子公司科技园公司为广州市科技和信息化局认定的广州市科技企业孵化器，为进行科技企业孵化，公司与坤隆科技合作建设生命健康科技企业孵化器一期项目（生命与健康产业园（一期）项目），根据双方于2014年签署的《合作协议》，该项目由公司提供自有工业用地，由坤隆科技负责厂房、工业用房等建筑物建设，并承担全部工程建设资金。该项目定位为生命与健康科技企业孵化器，建成后厂房、工业用房除满足自用需求外，将出租予生命与健康科技企业，有利于形成该领域的战略新兴产业集群，为公司发展做好充足的技术与产品储备。

3、各项在建工程的具体情况

报告期内，公司各项在建工程的具体情况如下：

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4、报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符

（1）报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性

报告期内公司在建工程均未达到预定可使用状态，不存在转固的情形。根据《企业会计准则》的规定，公司转固时点的确定依据为在建工程达到预定可使用状态，即资产已经达到购买方或建造方预定的可使用状态。预定可使用状态具体从以下几个方面判断：①固定资产的实体建造工作已经全部完成或者实质上已经完成；②所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不符的地方，也不影响其正常使用；③继续发生在所建造固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用状态。公司关于在建工程转固时点的确定方法符合会计准则要求。

（2）在建工程转固时点与相关工程或工厂生产记录时点是否相符

①生命与健康产业园（一期）项目

公司生命与健康产业园（一期）项目主要建筑物已经建成，但因建设行政主管部门及工程质量监督机构责令整改的问题未全部整改完毕、未完成分部分项质量验收工作等原因，尚未完成工程竣工验收手续，未达预定可使用状态，不符合在建工程转固的条件。

②中山医药科技项目

中山医药科技项目是一个整体的园区建设项目，工程建设主要分为主体工程和其他为达到预定可使用状态的零星工程、蒸汽管道等必需的配套设施及一些基础装修。截至2024年9月末，该项目主体工程基本完工，剩余部分整改及零星工程、蒸汽管道等必需的配套设施及一些基础装修，未达预定可使用状态，不符合在建工程转固的条件。该项目已完成竣工验收备案，并于2024年10月转固。

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综上，报告期内公司在建工程均未达到预定可使用状态，与相关工程或工厂生产记录时点相符，未结转固定资产符合企业会计准则要求。

5、长期停滞的在建工程及减值情况

报告期内，中山医药科技项目处于正常建设过程中，生命与健康产业园（一期）项目处于长期停滞状态。截至2024年9月末，生命与健康产业园（一期）项目的在建工程账面余额为254.24万元，为前期的勘察设计等费用。由于该工程项目经诉讼判决后仍未完成竣工验收，公司结合整个合作建房事项进行考虑，未对该在建工程计提减值准备。

（十）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、资产周转、对上下游的信用政策等情况说明公司偿债能力指标显著弱于可比公司的原因，结合公司长短期负债、营运资金需求上升、经营性现金流、外部融资能力及渠道等情况进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1、结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、资产周转、对上下游的信用政策等情况说明公司偿债能力指标显著弱于可比公司的原因

报告期各期末，公司与可比公司的偿债能力指标对比如下：