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山东金城医药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》《独立董事制度》

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及本工作细则补选委员。

委员辞任将导致薪酬与考核委员会低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定，在新任委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条公司薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

第十条经薪酬与考核委员会审核通过的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一）根据公司发布的《年度经营绩效管理办法》制定董事和高级管理人员的考核目标；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条董事会薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议，应于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员召集和主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过书面、电话、视频、电子邮件、传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字（含电子签名）。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章会议决议和会议记录

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

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第二十二条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。