证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2025-023
上海永利带业股份有限公司关于收购上海永利恺博传动系统有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟以自有资金购买自然人罗晨辉先生持有的上海永利恺博传动系统有限公司（以下简称“永利恺博”）5%股权。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商一致，双方同意永利恺博5%股权的最终交易价格为190万元。公司已持有永利恺博60%股权，本次股权转让完成后，公司将持有永利恺博65%股权。永利恺博主要从事同步带及相关配件的生产、加工及销售活动。
2、2025年5月19日，公司、罗晨辉和永利恺博签署了《上海永利恺博传动系统有限公司股权转让协议》。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，上述事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方的基本情况
罗晨辉先生，身份证号为332***********0011，住址：浙江省三门县海游街道滨江花园。
上述交易方与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，罗晨辉不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：上海永利恺博传动系统有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JP74M7J
公司类型：有限责任公司法定代表人：罗晨辉注册资本：人民币5,000万元整成立日期：2021年3月25日营业期限：2021年3月25日至2041年3月24日住 所：上海市青浦区崧复路1598号2幢1层经营范围：一般项目：从事传动系统领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；传动设备及配件、塑料制品、橡塑制品、机械设备及配件的生产加工；销售公司自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据中国执行信息公开网的查询结果，永利恺博不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、交易标的财务数据（合并报表数据）
单位：人民币元
| 项 目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 41,807,866.82 | 43,955,286.87 |
| 负债总额 | 10,278,028.39 | 13,087,565.80 |
| 净资产 | 31,529,838.43 | 30,867,721.07 |
| 项 目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 17,646,060.14 | 50,715,744.96 |
| 营业利润 | 3,309,164.24 | 6,769,062.64 |
| 净利润 | 3,162,117.36 | 6,385,723.21 |
3、本次交易标的所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，永利恺博不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
4、股权结构
转让前：
单位：人民币万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 永利股份 | 3,000 | 1,200 | 60% |
| 2 | 罗晨辉 | 1,250 | 500 | 25% |
| 3 | 上海纵升企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 300 | 15% |
| 合 计 | 5,000 | 2,000 | 100% | |
转让后：
单位：人民币万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 永利股份 | 3,250 | 1,300 | 65% |
| 2 | 罗晨辉 | 1,000 | 400 | 20% |
| 3 | 上海纵升企业管理合伙企业（有限合伙） | 750 | 300 | 15% |
| 合 计 | 5,000 | 2,000 | 100% | |
四、交易标的定价情况
1、定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司出具的《上海永利带业股份有限公司拟收购罗晨辉持有的上海永利恺博传动系统有限公司5%股权所涉及的上海永利恺博传动系统有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第020057号），以2024年12月31日为评估基准日，经分析后最终采用收益法评估结果，永利恺博5%股权价值评估结论为191万元。经交易双方协商一致，标的公司永利恺博5%股权的转让价款为190万元。
2、定价合理性分析
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据标的公司2024年12月31日财务数据，以标的公司股权评估值为基础，并通过交易双方协商认可决定股权对价，具有公允性和合理性。
五、股权转让协议主要内容
甲方：上海永利带业股份有限公司
乙方：罗晨辉
丙方：上海永利恺博传动系统有限公司
1、交易标的
乙方转让的标的为：上海永利恺博传动系统有限公司5%的股权。
2、交易价格及付款安排
2.1 经友好协商，乙方同意将其持有的永利恺博5%的股权以合计190万元的价格转让给甲方。甲方同意按相应价格受让上述股权。
2.2 根据国家税收法律法规，乙方因本次股权转让产生的个人所得税及其他税费由甲方在支付股权转让价款时代扣代缴。甲乙双方一致同意，甲方应于完成税务申报及代缴义务后10个工作日内，将扣减个人所得税及其他税费后的剩余股权转让价款支付至乙方指定银行账户。
2.3 甲方完成代扣代缴义务后，应向乙方提供税务机关出具的完税凭证及税款扣缴明细，作为已履行代缴义务的证明。
3、股权转让标的交割
3.1 本协议生效之日起30日内应完成将拟转让股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。
3.2 本次股权转让的工商变更登记手续由协议各方积极协调办理。
3.3 如各方因本次股权转让办理工商变更登记手续签署的文件内容与本协议内容冲突的以本协议内容为准。
4、权利义务的转移
4.1 自永利恺博完成交易标的转让的工商变更登记之日起，乙方基于交易标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由甲方享有和/或承担。
4.2 上述权利包括基于标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。
5、生效
本协议自协议各方签字并盖章之日起生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次公司拟收购永利恺博5%股权，进一步扩大对其控制权，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于更好地获得永利恺博业务增长带来的收益，进一步增强公司的持续盈利能力。
本次收购股权的资金来源于自有资金，不涉及财务报表范围的变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《上海永利带业股份有限公司拟收购罗晨辉持有的上海永利恺博传动系统有限公司5%股权所涉及的上海永利恺博传动系统有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第020057号）。特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会2025年5月21日