上海永利带业股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（周 鹏）

各位股东及股东代表：

本人周鹏，作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人周鹏，男，1984年出生，中共党员，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月至2010年10月，担任北京金诚同达律师事务所上海分所律师；2010年10月至2016年10月，担任上海市申达律师事务所律师、合伙人；2016年10月至2017年10月，担任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人；2017年10月至今，担任上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人。2021年1月起至今担任公司独立董事。

报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格及独立性要求。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。

二、2023年度履职情况

（一）出席相关会议情况

1、出席董事会情况

2023年度，公司共召开了6次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，本人认为

公司董事会的召集召开程序合法合规，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

2、列席股东大会情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，本人亲自列席1次股东大会并签署了相关会议文件；因个人原因，本人缺席1次股东大会，该次股东大会相关议案此前已经董事会审议，会后本人也及时了解了与会股东的意见和建议。

3、参与董事会专门委员会情况

（1）2023年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了2次薪酬与考核委员会会议。会议对上年度董事、高级管理人员的年度薪酬及其执行情况进行了检查，确保薪酬发放符合公司实际情况和发展规划；此外，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，同意调整高级管理人员薪酬，并提交董事会审议。

（2）2023年度，本人作为审计委员会委员参加了5次审计委员会会议，不存在应出席而未出席会议的情形。定期审阅了公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对公司每季度财务信息的报出、年度审计机构的聘请、内部控制制度、内部审计工作及其执行情况等事项进行了审查。此外，审计委员会在审计过程中与负责年报审计的会计师事务所保持沟通与交流，听取审计机构的意见，在年审会计师事务所出具初步审计意见后审阅审计报告并形成书面意见。

（二）发表事前认可意见及独立意见的情况

报告期内，按照《独立董事制度》的要求，本人勤勉尽责，与经营管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项发表了事前认可意见及独立意见：

1、2023年4月27日，在第五届董事会第十四次会议上，对会议审议的以下事项进行审核并相应发表了事前认可意见及同意的独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；（2）关于2022年度公司关联交易情况的独立意见；（3）关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；（4）关于2022年度证券与衍生品投资情况的独立意

见；（5）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；（6）关于拟续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见及独立意见；（7）关于公司及控股子公司2023年度提供担保额度预计的独立意见；（8）关于开展外汇套期保值业务的独立意见；

（9）关于公司会计政策变更的独立意见；（10）关于《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》的独立意见；（11）关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见。

2、2023年8月29日，在第五届董事会第十六次会议上，对会议审议的以下事项进行审核并相应发表了同意的独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；（2）关于2023年上半年公司关联交易情况的独立意见。

3、2023年11月1日，在第五届董事会第十八次会议上，对会议审议的关于回购公司股份方案的议案进行审核并相应发表了同意的独立意见。

4、2023年12月18日，在第五届董事会第十九次会议上，对会议审议的以下事项进行审核并相应发表了同意的独立意见：（1）关于提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见；（2）关于提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见；（3）关于聘任公司董事会秘书的独立意见。

本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。

（四）独立董事现场工作的情况

2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会各专门委员会以及其他多种方式对公司进行了现场考察和调研，了解公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况、对外投资情况等，通过通讯、面谈等方式积极与公司其他董事、监事和高级管理人员开展交流与沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，提出相关建议，切实履行独立董事的职责。

（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司能够按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定真实、准确、及时、公平、完整地披露信息。

2、本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度。2023年12月，本人参加了深交所第137期上市公司独立董事后续培训，按规定完成全部课程学习，通过培训和学习，更全面地学习上市公司相关的各项法规制度及法规修订情况，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

三、重点关注事项

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司日常关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并

得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）聘用、解聘会计师事务所的情况

2023年4月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，该议案业经公司2022年年度股东大会审议通过。本人对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构发表了独立意见，本人认为大华所具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，同意续聘大华所为公司2023年度审计机构。

报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况

报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2023年12月18日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、董事会秘书候选人具备相应的任职条件，其提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，并发表了同意的独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系、奖惩激励机制和薪酬制度。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬方案并报董事会审批。2023年4月27日，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，基于公司高级管理人员的经营管

理能力和2022年度的绩效考核结果，公司董事会同意调整公司高级管理人员薪酬，本人认为调整后的高级管理人员薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，符合投资者的利益，并发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续勤勉尽责，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海永利带业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：

周 鹏2024年4月26日