证券简称：拓尔思 证券代码：300229

拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）

拓尔思信息技术股份有限公司

二〇二五年五月

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声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规章、规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定而制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额87,362.0932万股的0.52%。其中，拟首次授予410.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的91.11%；拟预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占拟授予权益总额的8.89%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过98人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为9.53元/股。

六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作

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的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 ...... 10

第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ...... 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13

第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 16

第八章 本激励计划的授予及归属条件 ...... 17

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第十章 本激励计划的会计处理 ...... 23

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 33

第十五章 附则 ...... 34

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。

四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

参与本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象不超过98人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干员工。

本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额87,362.0932万股的0.52%。其中，拟首次授予410.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的

91.11%；拟预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.05%，占拟授予权益总额的8.89%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2.本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4.预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

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若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股

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票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股9.53元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.53元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.05元的50%，为每股9.53元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股18.13元的50%，为每股9.07元。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

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第八章 本激励计划的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：

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注：1.上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

（五）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

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若各归属期内公司层面满足归属条件，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了各个归属期的公司层面业绩考核指标。本激励计划公司层面业绩考核指标的设定，有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、

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派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年5月6日对首次授予的410.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：19.28元/股（假设授予日收盘价为2025年5月6日公司股票收盘价）；

（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：40.0925%、33.3025%、29.6470%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2025年5月底，公司向激励对象首次授予限制性股票410.00万股，预计确认激励成本为4,214.39万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

注：1.上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之

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外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授

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予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。）

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属程序

（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

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1．导致提前归属的情形；2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权作废激励对象尚未归属的限制性股票。公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（四）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。

（八）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

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（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。

（七）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；5．出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动

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关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失，按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入归属条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1．当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票

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可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2．当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1．激励对象因执行职务身故的，其已归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2．激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司有权要求激励对象继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

拓尔思信息技术股份有限公司

2025年5月6日