张家港富瑞特种装备股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为加强张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及全体子公司。本制度所称“子公司”，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

1、全资子公司；

2、控股子公司。公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的公司控股超过50%或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

3、持有其股权未超过50%，但通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章经营决策管理第五条子公司的经营发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身业务，建立风险管理程序。

第六条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、协调、监督、服务等工作，从而在公司治理、重大事项、财务管理、内部审计、法务管理、档案管理、信息披露等方面对子公司实施有效监督。

第七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、净利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第八条子公司在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担赔偿责任。

第九条子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会审议批准后，子公司方可组织实施。

第十条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理，但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第三章治理结构

第十一条子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书备案。

第十二条在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产并接受公司的监督管理。

第十三条子公司应依法设立股东会、董事会（或者一名董事）和监事会（或者一名监事）等议事机构，建立健全内部管理制度，完善法人治理结构，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作并科学决策。

第十四条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司股东会、董事会或总经理审议批准，并判断是否属于应对外披露的信息，拟审议事项需经公司审批通过后，子公司再行发出相关会议通知。

第十五条公司享有向子公司提名或推荐董事、监事及高级管理人员的权力，公司通过提名的董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司提名的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，再由子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任。

第十六条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会或董事会时，由公司授权委托指定人员（包括公司提名的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。

第十七条子公司设董事会的，其成员人数由其公司章程决定。子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。子公司设董事会的，设董事长一人，董事长由子公司的董事会选举产生。子公司规模较小或者股东人数较少的，可以不设董事会，设一名董事。子公司原则上不设立独立董事，确实需要可选聘行业专家担任。

第十八条子公司董事会，依照《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定行使职权。

第十九条公司提名并经子公司股东会审议聘任的董事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司，督促子公司认真遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

2、出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

3、参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司提名的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案；

4、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

5、子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十条公司提名的董事应及时将子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第二十一条子公司设监事会的，其成员由其公司章程决定。子公司监事会设监事会召集人一名，原则上由监事会主席担任，该监事会主席应由公司推荐的监事担任，并经子公司监事会选举产生。子公司规模较小或者股东人数较少的，可以不设监事会，仅设一名监事，该监事由公司提名，经子公司股东会选举产生。经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第二十二条公司提名的监事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

1、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或

高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报；

2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；

3、出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；

4、子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十三条子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任。由子公司董事长提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，经子公司董事会决定聘任或者解聘。

根据实际需要，子公司可设副总经理若干名协助总经理工作，副总经理由子公司总经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。

第四章对外投资等重大事项的管理

第二十四条子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司《对外担保制度》进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保情况达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的，还须提交公司股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第二十五条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保、不得以任何形式对外提供担保（包括质押、抵押、保证）、对外借款、对外融资、对外投资等。

第二十六条子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投资新项目。子公司的对外投资，应执行《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等的相关规定。

第二十七条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向子公司董事会提交的投资方案必须是可供选择的可行性方案。

子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第二十八条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行委托理财、股票、债券、期货、期权、外汇、投资基金、权证等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

第二十九条子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前报告公司董事会秘书，经公司评估后再提交子公司董事会或股东会审议。

第五章财务管理

第三十条子公司与公司实行统一的会计制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等财务管理制度应与公司保持一致。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第三十一条子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书、财务总监备案。

第三十二条子公司财务负责人的主要职责有：

1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；

2、定期向公司汇报经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等；

3、接受公司绩效考核和内部审计；

4、指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使

用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；

5、审核对外报送的重要财务报表和报告；

6、监督检查子公司年度财务计划的实施；

7、公司交办的其他事项。第三十三条子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等；于每季度结束后15日内向公司报送季报。

第三十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10日内书面向公司财务部门提交情况报告。

第三十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第六章内部审计监督

第三十六条公司有权对子公司定期或不定期实施审计监督。公司审计部负责对子公司内部审计工作进行管理和监督。子公司对公司审计部实施的内部审计应主动配合，在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司高级管理人员、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十七条内部审计内容主要包括：国家相关法律法规的执行情况、对公司的各项管理制度的执行情况、经营状况审计、财务审计、工程项目审计、重大合同审计、子公司内部控制建设和执行情况、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十八条公司根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十九条经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第四十条公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。

第七章法务管理

第四十一条子公司需严格遵守国家各项法律法规，树立合规意识。公司法务部负责对子公司的法律事务进行管理和监督。

第四十二条子公司如涉及国际业务，应充分了解、严格遵守所适用的中国政府和业务所涉国家（地区）有关产业政策、贸易管制和制裁、国家安全审查的法律法规和监管规定，依法合规开展境外投资与贸易，依法取得受管制的商品、服务、技术的出口、转售所适用的许可或授权，并严格执行许可或授权范围内有关目的地、用户、用途等的规定。

第四十三条子公司严禁开展列入中国政府负面清单禁止类的投资项目，严禁违规开展列入负面清单限制类的投资项目。

第四十四条子公司如涉及诉讼、仲裁、重大违约或赔偿事项，或因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚时，应第一时间向公司通报，并接受公司法务部的专业支持。子公司重大法律纠纷拟启动司法程序的，启动司法程序后还应定期向公司通报案件进展情况。公司可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。

第四十五条子公司应在每月度结束后，汇总该月度法律纠纷案件情况，报公司法务部备案。

第八章档案管理

第四十六条子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。

子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料及时更新。

第四十七条子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书备案。

第四十八条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。

第九章信息披露

第四十九条子公司的信息披露事项依据《上市规则》、公司《信息披露管理办法》等规定执行，子公司的信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。

第五十条子公司董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，子公司应遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等的要求，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

子公司拟发生或已发生以下重大事项时，应当第一时间报告公司董事会秘书，并按董事会秘书的要求提供相关书面资料：

1、拟提交上市公司董事会审议的事项；

2、子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

3、子公司重大交易事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。子公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于子公司的主营业务活动。

上述交易事项的报告标准依据《上市规则》和《公司章程》等相关规定执行；

4、子公司办理的历次工商变更或备案情况；

5、子公司生产经营的外部条件（如新公布的法律法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响）发生重大变化；

6、子公司变更会计政策或者计提大额资产减值准备；

7、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

8、子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、子公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员发生变动或者无法履行职责；

10、子公司主要或者全部业务陷入停顿；

11、子公司发生重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

12、子公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

13、子公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

14、子公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

15、子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

16、证券交易所或者公司认定的其他重大事项。

第五十一条公司在编制半年度报告和年度报告时，应在报告中披露主要子公司的经营情况。

第五十二条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或董事会办公室汇报。

第五十三条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息。子公司发行内部刊物，以及以子公司名义在重要场合发表意见、讲话或在报刊上发表文章，如涉及重大信息的，需向公司董事会秘书报告，未经审批同意或授权，不得以子公司名义发表相关内容。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。

第五十四条子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第五十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易

或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第五十六条对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监管部门、证券交易所处罚的，公司应根据有关法律法规的规定和公司相关规定，追究责任人的责任。

第十章附则第五十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，修改亦同。

张家港富瑞特种装备股份有限公司

2025年8月18日