中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司

提前赎回“正海转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“正海转债”的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2654号），公司于2022年11月23日向不特定对象发行了1,400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司140,000.00万元可转换公司债券于2022年12月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正海转债”，债券代码“123169”。

（二）可转债转股期限

根据《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月29日）起满六个月后的第一个交易日（2023年5月29日）起至可转债到期日止（2028年11月22日）。

（三）可转债转股价格调整情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债自2023年5月29日起可转换为公司股份，初始转股价为

13.23元/股。

因公司实施2022年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价格自2023年4月26日（除权除息日）起由13.23元/股调整为13.03元/股。因公司实施2023年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价格自2024年4月26日（除权除息日）起由13.03元/股调整为12.83元/股。

因公司实施2024年年度权益分派方案，“正海转债”的转股价格自2025年5月30日（除权除息日）起由12.83元/股调整为12.63元/股。

截至本公告披露日，“正海转债”转股价格为12.63元/股。

二、可转债有条件赎回条款及触发赎回情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的有关约定，“正海转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发赎回情况

自2025年7月25日至2025年8月22日，公司股票已满足任意连续30个

交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“正海转债”当期转股价格（即

12.63元/股）的130%（即16.419元/股），触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“正海转债”。

三、履行的相关决策程序2025年8月22日，公司召开六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回正海转债的议案》，结合当前市场及公司自身情况，为减少利息支出，提高资金利用效率，降低公司财务费用及资金成本，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“正海转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“正海转债”赎回的全部事宜。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“正海转债”的情况经核查，在本次“正海转债”赎回条件满足之日（2025年8月22日）前六个月内，公司董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书高波女士，公司董事、副总裁史丙强先生存在交易“正海转债”情况，具体如下：

除上述情形外，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“正海转债”的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次提前赎回“正海转债”事项已经公司六届董事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次提前赎回“正海转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司提前赎回“正海转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

龙忆朱李岑

中信建投证券股份有限公司

2025年8月22日