证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2023-014
科大智能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年4月10日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总裁所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2023年工作计划切实可行。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》，同时公司第五届董事会独立董事陈晓漫先生、吕勇军先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司2022年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分和《2022年度独立董事述职报告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入333,232.35万元，较上年同期增加15.34%；营业利润为-27,946.51万元，较上年同期下降270.65%；归属于上市公司股东的净利润为-29,232.03万元，较上年同期下降192.89%。
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
监事会对该事项发表了审核意见，《2022年度财务决算报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2022年度报告及2022年度报告摘要>的议案》
董事会认为，公司编制《2022年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会对该事项发表了审核意见，《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》和监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。《2022年度报告披露的提示性公告》内容将于2023年4月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》有关规定，公司认真总结了2023年第一季度的生产经营管理情况，并编制了《2023年第一季度报告》，经与会董事认真审阅后，全体董事审议通过了该报告。监事会对该事项发表了审核意见，《2023年第一季度报告》及监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。《2023年第一季度报告披露的提示性公告》内容将于2023年4月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司截至2022年度末累计可供分配利润为负数以及未来营运资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2022年度利润分配预案如下：2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于2022年度不进行利润分配的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该事项出具了核查意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会所发表意见，审计
机构所出具的鉴证报告，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该事项出具了核查意见。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期暂定一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况等与审计机构协商确定年度审计报酬事宜。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》，独立董事、监事会所发表意见的
具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展需要，2023年度，公司及控股公司预计将与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币10,000万元，与关联方科大智能物联技术股份有限公司及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币9,200万元，与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币2,200万元，与关联方捷福装备（武汉）股份有限公司及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币900万元，与关联方上海赛虔自动化科技有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币200万元，与关联方上海赛卡精密机械有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元，与关联方皖投智谷科技发展（上海）有限公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元。公司2023年度日常关联交易预计总金额不超过人民币22,700万元。公司2022年度日常关联交易预计金额为人民币14,200万元，实际发生金额为人民币5,062.70万元，在公司已审议通过的2022年度日常关联交易金额范围内。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》，独立董事、监事会所发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司董事任雪艳女士作为宏达电气的执行董事，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》
经与会董事讨论，为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司业务顺利开展，同意2023年度公司（含控股子公司）在申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为人民币215,000万元，其中为资产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币75,000万元，为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币140,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，同时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额度，担保额度的调剂按照不跨过资产负债率70%的标准进行。公司2023年度预计发生对外担保事项的被担保对象均为公司合并报表范围内的全资和控股公司，被担保对象资信情况良好，具备还款能力。其中在为公司非全资控股公司提供担保时，该公司其他股东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《关于2023年度对外担保额度的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2022年度实际经营成果和财务状况，公司拟计提2022年度各项资产减值准备共计263,980,315.58元。公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款、其他应收款、预付账款进行清理，予以核销。
本次核销的应收款项共计13,277,850.78元，其中核销的应收账款13,067,750.78元，其他应收款210,100.00元。前期已累计计提坏账准备13,277,850.78元。本次核销的坏账不影响2022年度损益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于坏账核销的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，独立董事、监事
会所发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》
基于公司整体发展规划和公司持股51%的控股子公司江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）长远发展目标，为进一步优化公司的资源配置，同时积极促进宏达电气独立自主发展的能力，推动宏达电气进一步做大做强，实现宏达电气及其股东利益最大化，同意公司以1,750万元对价将宏达电气5%的股权（对应注册资本254.95万元）转让给宏达电气股东束明亮（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有宏达电气46%股权，束明亮持有宏达电气38%股权，宏达电气其他股东丹阳宏润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丹阳宏润”）持有宏达电气15%股权、马丽萍持有宏达电气1%股权。束明亮及其配偶马丽萍将通过直接和间接持股的方式合计拥有宏达电气54%的控制权（束明亮为丹阳宏润的执行事务合伙人，通过丹阳宏润拥有宏达电气15%的控制权），成为宏达电气的实际控制人。宏达电气不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《关于转让子公司部分股权的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》
鉴于公司在转让持股51%的控股子公司宏达电气5%的股权完成后，宏达电气不再纳入公司合并报表范围，由于公司董事、副总裁任雪艳女士任宏达电气执行董事，宏达电气将成为公司关联方。为继续满足宏达电气日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为其各类融资业务提供担保暨形成关联担保。公司目前对宏达电气银行授信总担保额为11,000万元，担保余额为
3,251.01万元，宏达电气其他股东均已按照出资比例提供了同等比例反担保；同时，同意公司在宏达电气向江苏银行股份有限公司镇江分行申请最高不超过人民币4,000万元各类融资业务授信额度时按照《最高额连带责任保证书》签订时公司对宏达电气的持股比例提供同等比例担保。宏达电气资信情况良好，具备还款能力，宏达电气其他股东将按出资比例提供同等比例担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》，独立董事、监事会所发表意见，保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。公司董事任雪艳女士作为宏达电气的执行董事，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》鉴于公司向特定对象发行股票募集资金已到位，为提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司此次募集资金投资计划的情况下，董事会同意公司及募投项目实施主体的全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元购买保本理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。
《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》，保荐机构、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币35,000万元购买中、低风险理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2022年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司将于2023年5月18日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十一日