国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据业务发展需要，2023年度科大智能及控股公司预计将与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币10,000万元，与关联方科大智能物联技术股份有限公司（以下简称“智能物联”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币9,200万元，与关联方上海英同电气有限公司（以下简称“英同电气”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币2,200万元，与关联方捷福装备（武汉）股份有限公司（以下简称“捷福装备”）及其控股公司发生日常关联交易预计金额不超过人民币900万元，与关联方上海赛虔自动化科技有限公司（以下简称“上海赛虔”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币200万元，与关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“上海赛卡”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元，与关联方皖投智谷科技发展（上海）有限公司（以下简称“皖投智谷”）发生日常关联交易预计金额不超过人民币100万元。公司2023年度日常关联交易预计总金额不超过人民币22,700万元。公司2022年度日常关联交易预计金额为人民币14,200万元，实际发生金额为人民币5,062.70万元，在公司已审议通过的2022年度日常关联交易金额范围内。

2023年4月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

注：2023年4月21日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持股51%的控股子公司宏达电气5%的股权转让给宏达电气股东束明亮（以下简称“转股交易”）。本次转股交易完成后，宏达电气不再纳入公司合并报表范围，由于公司董事、副总裁任雪艳女士任宏达电气执行董事，宏达电气将成为公司关联方，具体情况详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-030）。本次转股交易完成前，宏达电气为公司持股51%的控股子公司，公司与其发生的交易为非关联交易。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、宏达电气基本情况

（1）公司名称：江苏宏达电气有限公司

（2）住所：丹阳市开发区迎春路东2号

（3）法定代表人：束明亮

（4）注册资本：5,099万元

（5）成立时间：1999年1月14日

（6）经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；电容器及其配套设备制造；工程塑料及合成树脂销售

（7）股权结构：宏达电气目前为公司持股51%的控股子公司，转股交易前后股权结构如下：

注：其中束明亮、马丽萍各持有丹阳宏润企业管理中心（有限合伙）50%股权。

（8）财务状况：经审计，2022年末宏达电气总资产41,575.04万元，净资产24,702.65万元；2022年主营业务收20,883.06万元，净利润1,813.56万元。

2、智能物联基本情况

（1）公司名称：科大智能物联技术股份有限公司

（2）住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1楼6、7层

（3）法定代表人：钟智敏

（4）注册资本：5,543.2万元

（5）成立时间：2016年11月2日

（6）经营范围：一般项目：工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；大数据服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；企业管理；企业管理咨询

（7）股权结构：科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）持有智能物联29.08%股权。

3、英同电气基本情况

（1）公司名称：上海英同电气有限公司

（2）住所：上海市松江区泗砖路777号4幢202室

（3）法定代表人：仲隽伟

（4）注册资本：2,657.14万元

（5）成立时间：2014年3月12日

（6）经营范围：一般项目：电气设备销售；电力设施器材销售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电机及其控制系统研发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；以下限分支机构经营：机械电气设备制造；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造。许可项目：货物进出口；技术进出口。

（7）股权结构：科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）持有英同电气20%股权。

（8）财务状况：经审计，2022年末英同电气总资产11,164.60万元，净资产4,657.58万元；2022年主营业务收10,474.23万元，净利润1,453.20万元。

4、捷福装备基本情况

（1）公司名称：捷福装备（武汉）股份有限公司

（2）住所：武汉经济技术开发区后官湖大道88号办公楼4楼

（3）法定代表人：李贵生

（4）注册资本：4,970万元

（5）成立时间：2007年7月30日

（6）经营范围：焊接设备及辅件的技术开发、设计、生产、批零兼营以及售后服务；工业成套设备及配件的设计、生产及批零兼营；工艺装备、非标件、模具、夹具的设计、生产及批零兼营；电子电器产品软硬件的设计、生产、批零兼营；汽车零部件生产及批零兼营；计算机应用技术服务；机电工程技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；办公楼租赁。

（7）股权结构：机器人公司持有捷福装备26.82%股权。

（8）财务状况：经审计，2022年末捷福装备总资产6,264.38万元，净资产185.63万元；2022年主营业务收4,245.35万元，净利润-300.82万元。

5、上海赛虔基本情况

（1）公司名称：上海赛虔自动化科技有限公司

（2）住所：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路6899号1幢J410室

（3）法定代表人：孙友辉

（4）注册资本：980.39万元

（5）成立时间：2017年5月11日

（6）经营范围：从事自动化技术、新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件、机械设备、金属制品、装饰装修材料、五金交电、汽车饰品、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流策划，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

（7）股权结构：机器人公司持有上海赛虔49%股权。

（8）财务状况：2022年末上海赛虔总资产2,003.19万元，净资产244.82万元；2022年主营业务收入1,125.95万元，净利润-828.93万元（数据未经审计）。

6、上海赛卡基本情况

（1）公司名称：上海赛卡精密机械有限公司

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A206室

（3）法定代表人：杨锐俊

（4）注册资本：5,000万元

（5）成立时间：2020年1月13日

（6）经营范围：一般项目：金属切削机床制造、数控机床制造、机床功能部件及附件制造（制造限分支机构）；金属切削机床销售；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；机械科技、工业自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。

（7）股权结构：机器人公司持有上海赛卡7.08%股权

（8）财务状况：2022年末上海赛卡总资产6,273.15万元，净资产4,119.72万元；2022年主营业务收入1,175.22万元，净利润-1,305.18万元（数据未经审计）。

7、皖投智谷基本情况

（1）公司名称：皖投智谷科技发展（上海）有限公司

（2）住所：上海市松江区泗砖路777号1幢527室

（3）法定代表人：高源

（4）注册资本：5,000万元

（5）成立时间：2020年8月3日

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；人工智能双创服务平台；园区管理服务；品牌管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；停车场服务。

（7）股权结构：机器人公司持有皖投智谷20%股权

（8）财务状况：2022年末皖投智谷总资产25,421.11万元，净资产20,131.54万元；2022年主营业务收入和净利润均为0元（数据未经审计）。

（二）关联关系说明

公司完成转让持股51%的控股子公司宏达电气5%的股权后，宏达电气不再纳入公司合并报表范围，由于公司董事、副总裁任雪艳女士任宏达电气执行董事，宏达电气将成为公司关联方。

机器人公司为公司全资子公司，智能物联、捷福装备、上海赛虔、上海赛卡、皖投智谷均为机器人公司的参股公司，机器人公司分别持有智能物联29.08%的股权、捷福装备26.82%的股权、上海赛虔49%的股权、上海赛卡7.08%的股权、皖投智谷20%的股权；智能电气为公司全资子公司，英同电气为智能电气的参股公司，智能电气持有其20%的股权。根据《企业会计准则第36号》中关联方的认定，公司及控股公司与智能物联、捷福装备、上海赛虔、上海赛卡、皖投智谷、英同电气间形成关联关系。

公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生现任智能物联董事、皖投智谷董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与智能物联、皖投智谷之间形成关联关系。

（三）履约能力分析

宏达电气、智能物联、英同电气、捷福装备、上海赛虔、上海赛卡、皖投智谷资信状况良好，均具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司及控股公司造成损失。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购、销售及厂房租赁活动，具体详见本核查意见“1、关联交易概述”。公司与上述关联方将遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述预计的2023年日常关联交易范围内签署有关文件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据日常经营需要，分别与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在工业智能化领域内的综合竞争力，有助于扩大公司市场业务规模和市场份额。

上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。2023年度关联交易预计额度所占公司全年营业收入比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖。

五、监事会意见

监事会认为：公司及控股公司分别与关联方宏达电气、智能物联、英同电气、捷福装备、上海赛虔、上海赛卡、皖投智谷发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

经核查，公司2023年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公司和全

体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司及控股公司与宏达电气、智能物联、英同电气、捷福装备、上海赛虔、上海赛卡、皖投智谷2023年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券认为，公司上述2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，我们对于公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

葛自哲 王 凯

国元证券股份有限公司

2023年4月21日