证券代码：300218 证券简称：安利股份

安徽安利材料科技股份有限公司

第4期员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年七月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第4期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式，充分征求公司员工意见，已经2025年6月28日召开的2025年第一次职工代表大会审议通过。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他关键人员、有特殊专业技能或重要贡献的员工等。参与本员工持股计划的总人数为不超过590人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,000.00万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，合计认购份额不超过3,000.00万份，具体资金总额和份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的安利股份A股普通股股票。总数不超过3,157,700股，约占公司股本总额216,987,000股的

1.46%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式，获得回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划购买标的股票的价格为9.5元/股，购买价格不低于公司回购专用证券账户已回购的安利股份A股普通股股票的回购均价9.495元/股，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，即9.24元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，即8.99元/股。

八、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期12个月。

经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的规定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

十、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股东会审议本员工持股计划。

公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络

形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。在公司董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时，参加本员工持股计划的董事、监事回避表决，在公司股东会审议与本员工持股计划有关的议案时，参加本员工持股计划的股东以及控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司（以下简称“安利投资”）回避表决。

十一、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计13人持有本员工持股计划份额，前述人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费，由持有人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 8

第一章 员工持股计划的目的 ...... 9

第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 10

一、依法合规原则 ...... 10

二、自愿参与原则 ...... 10

三、风险自担原则 ...... 10

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 11

一、持有人确定的法律依据 ...... 11

二、持有人确定的职务依据 ...... 11

三、本员工持股计划持有人的范围 ...... 11

四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ...... 11

五、员工持股计划持有人的核实 ...... 13

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 14

一、本员工持股计划的资金来源 ...... 14

二、员工持股计划的股票来源 ...... 14

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 14

四、本员工持股计划购买股票的价格及其合理性说明 ...... 15

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 17

一、本员工持股计划的存续期 ...... 17

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ...... 17

三、本员工持股计划的业绩考核 ...... 18

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 22

一、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 22

二、持有人会议 ...... 22

三、管理委员会 ...... 24

四、股东会授权董事会办理的事项 ...... 27

五、风险防范及隔离措施 ...... 28

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 29

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 ...... 29

二、本员工持股计划的变更 ...... 29

三、本员工持股计划的终止 ...... 29

四、本员工持股计划的清算与分配 ...... 29

五、本员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 ...... 30

六、持有人权益的处置 ...... 30

七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 32

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 33

第十章 员工持股计划的关联关系和一致行动关系 ...... 34

一、本员工持股计划的关联关系 ...... 34

二、本员工持股计划的一致行动关系 ...... 34

第十一章 其他重要事项 ...... 36

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经2025年6月28日公司召开的2025年第一次职工代表大会审议通过。

实施本员工持股计划的目的主要有：

一、充分调动员工的积极性、创造性和对公司的责任意识，吸引和留住核心骨干与优秀人才，提高公司的向心力、凝聚力和竞争力。

二、建立和完善经营者、所有者与劳动者的利益共享机制和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，构建利益共同体和命运共同体。

三、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，努力创造更好的经济效益和社会效益，促进公司长期、稳定和可持续发展。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一，并在公司工作满3年：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员；

3、公司（含控股子公司）其他有特殊专业技能或重要贡献的员工。

三、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员、有特殊专业技能或重要贡献的员工等。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过590人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,000.00万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,000.00万份，具体资金总额和份数根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员合计13人，拟认购份额不超过884.00万份，占本计划总份额的比例为29.47%。

本员工持股计划持有人及拟认购份额情况如下：

（持有人拟认购份额上限占本计划总份额的比例，精确到小数点后两位，比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致。）注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；

3、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额认购情况以实际执行情况为准。

本员工持股计划参与对象包括公司实际控制人，即姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、刘兵、李道鹏8名一致行动人。公司实际控制人对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。公司实际控制人作为本员工持股计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的关键核心作用，以及传达公司经营管理层对公司未来发展的信心。

因此，本员工持股计划将实际控制人作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。公司实际控制人参与本员工持股计划符合《公司法》《证

券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况，将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的1%。

五、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源，为公司回购专用证券账户已回购的安利股份A股普通股股票。

公司于2023年6月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。回购金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币13元/股，回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2023年8月9日，公司累计通过股票回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份3,157,700股，占公司总股本的比例为1.46%，成交总金额为29,982,660.99元（不含交易费用），回购均价9.495元/股，回购方案实施完成。上述事项具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份3,157,700股，约占当前公司股本总额216,987,000股的1.46%。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式，获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过315.77万股，约占公司股本总额的1.46%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本员工持股计划购买股票的价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划购买标的股票的价格为9.5元/股，购买价格不低于公司回购专用证券账户已回购的安利股份A股普通股股票的回购均价9.495元/股，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，即9.24元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，即8.99元/股。

自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

（二）合理性说明

1、员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾已回购股份的成本，从而实现对参与人员的激励和约束作用而确定。

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，该部分人员对实现公司经营目标、提升市场竞争力和促进未来业绩增长，有着直接且重要的推动作用。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分人员的激励和约束，有利于吸引和留住优秀的经营管理人才和核心骨干，充分调动经营管理者和员工的积极性、主动性和创造性，提高核心骨干员工的责任感和使命感，提升公司凝聚力、向心力和竞争力。

2、本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司经营情况和行业发展情况，充分考虑员工薪酬水平、参与意愿等因素，同时兼顾公司对股份支付费用的承受能力，购买价格与当前市价存在一定折让，但不低于回购股份的成本，是综合考量的结果，避免对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。本员工持股计划设置了公司层面和个人层面业绩考核目标，体现激励与约束对等原则；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，且公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、在本员工持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。

本员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，完全根据自愿原则参与，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

综上，该定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，妥善处理了经营者、所有者与劳动者的关系，有利于公司利益、股东利益及员工利益的有机统一，促进公司长期、稳定和可持续发展。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

基于激励与约束对等原则，在依法合规的基础上，本员工持股计划锁定期的设定在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，有效统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

三、本员工持股计划的业绩考核

为了平衡好持有人的权利、义务与责任，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，防止追求短期利益，促进经营者、所有者与劳动者共同关注公司的长远发展。本员工持股计划设置公司层面业绩考核要求与个人层面绩效考核要求。结合公司层面和个人层面考核结果，确定实际归属持有人的权益。

（一）考核指标

1、公司层面

以“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率”为考核指标，考核期为2025年度，以公司近三年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润的平均值为基准值，2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%，则本员工持股计划权益归属比例为100%；若增长率处于0至25%（不含25%）的区间，则本员工持股计划权益归属比例为90%；若增长率小于0，则本员工持股计划权益归属比例为0%。具体如下：

注：1、上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”以经审计的上市公司合并报表中的数据作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、个人层面

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行考核，考核期为2025年度，考核结果分为“合格”“基本合格”与“不合格”三个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例。若考核结果为“合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为100%；若考核结果为“基本合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为80%；若考核结果为“不合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为0%。具体如下：

（二）考核指标的科学性、合理性说明

为提升公司员工的积极性与公司的核心竞争力，综合平衡公司股东、债权人及员工的利益，公司经营管理层及董事会经过充分沟通与审慎分析，本次员工持股计划决定选用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为考核指标。

鉴于当前及未来一段时期内，外部宏观环境的复杂性与不确定性，以及公司所处行业高度竞争的特性，综合考量未来行业发展态势、市场竞争格局、同行业可比公司的业绩增长趋势以及公司战略发展规划等多方面因素，设定的考核指标

对公司未来发展具有一定挑战性。综上，本员工持股计划的业绩考核指标设定科学合理。

（三）权益归属处理

本员工持股计划处置后，按照本员工持股计划权益归属比例，计算本员工持股计划相应的整体权益。

考核期内，若公司业绩考核指标达到大于等于25%的增长水平，则本员工持股计划享有100%份额的权益；若公司业绩考核指标处于0至25%（不含25%）的增长区间，则本员工持股计划享有90%份额的权益，剩余10%的份额由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后，按照持有人原始出资金额加上年化3%的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；若公司业绩考核指标小于0，则本员工持股计划的全部份额由管理委员会收回，择机出售后，按照持有人原始出资金额加上年化3%的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

考核期内，若本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为“不合格”，管理委员会有权将上述持有人份额收回，转让给该考核期内个人绩效考核结果为“合格”的持有人，转让价格按照转让人所持有份额的原始出资金额与份额对应的累计净值孰低者确定。如没有符合资格的受让人，则该部分份额对应的标的股票由管理委员会择机出售后，以售出金额为限，将个人出资部分返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及制定具体参与方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式

一、本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人按持有的份额行使表决权。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划草案以及《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部最高权力机构。

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并以所持份额进行表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交董事会审议；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关

账户；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会负责取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；10、授权管理委员会按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因，而收回的份额等的分配/再分配方案；

11、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议召集程序

首次持有人会议由持有份额最多的持有人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会副主任主持；副主任不能履行职务时，由管理委员会推选一名委员主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件，或者即时通讯等方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以采用电话会议、视频

会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为举手表决或书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人，可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额10%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由11名委员组成，设管理委员会主任1人，副主任2人；管理委员会委员由单独或合计持有5%以上份额的持有人提名，由持有人会议选举产

生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会委员。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人，或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理和监督；

4、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等；

5、管理本员工持股计划利益分配；

6、负责取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

7、按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因，而收回的份额等的分配/再分配方案；

8、办理员工持股计划份额簿登记建档、变更和继承登记；

9、负责与专业机构的对接工作；

10、代表本员工持股计划签署相关文件；

11、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、持有人会议授权的其他职责；

13、本员工持股计划约定及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日，通知全体管理委员会委员。

全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。

单独或合计持有本员工持股计划份额10%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（八）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、管理委员会委员出席情况；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、股东会授权董事会办理的事项

本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责修改本员工持股计划，并作出解释；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定，取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会审议本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；

（六）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；

（七）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应的调整；

（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式，将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划不作变更。

二、本员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

（二）本员工持股计划所持有的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、本员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后45个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、本员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，或由管理委员会按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人发生以下情形之一的，其持有的本员工持股计划份额由管理委员会收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资额与收回时对应股份的净值孰低值；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有。

1、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

2、持有人被证券监管部门行政处罚、被采取市场禁入措施或被认定为不适当人选，以及被人民法院纳入失信被执行人名单的；

3、持有人严重违反公司规章制度和劳动纪律的；

4、持有人存在贪污、盗窃、侵占、受贿、索贿等行为，或严重失职、渎职，给公司造成重大经济损失的；

5、持有人存在重大过错，给公司质量、税收、安全、环保或其他相关工作带来重大风险的；

6、持有人违反保密承诺，泄露公司经营和技术秘密，或因违背公序良俗、职业道德，给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

7、持有人离职后，违反竞业禁止协议，到竞争对手或相关单位工作从事与公司存在同业竞争业务的；

8、其他经管理委员会认定为对公司造成重大不利影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（三）存续期内，发生以下情形之一的，管理委员会有权于本员工持股计划清算时，返还该持有人原始出资额；若存在收益，按照存续期内该持有人在公司工作年限与本员工持股计划存续年限的比例（比例=存续期内持有人在公司的工作年限/员工持股计划存续年限），计算该持有人可享有的员工持股计划收益并给予分配；剩余收益由参与本持股计划的持有人共同享有。

1、持有人因正当理由辞职或离职的；

2、持有人在劳动合同到期后不再与公司或控股子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

4、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休未返聘的；退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照退休处理；

5、存续期内，持有人死亡的；

6、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变更。

1、持有人职务变动但仍符合参与条件的；

2、持有人因执行职务等原因丧失劳动能力导致无法胜任工作的；

3、持有人退休返聘的；

4、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行；

5、管理委员会认定的其他情形。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式，由管理委员会确定。

七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票，无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第九章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2025年8月，以9.50元/股的价格，购买标的股票

315.77万股，以本员工持股计划草案公布前1个交易日股票收盘价15.39元/股为例，预计确认激励总成本为1,859.89万元，并一次性计入2025年相关成本费用。本员工持股计划激励总成本对公司经营成果的影响，最终以审计结果为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本，将对公司2025年的经营业绩有一定影响；另一方面，实施本员工持股计划，能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

第十章 员工持股计划的关联关系和一致行动关系

一、本员工持股计划的关联关系

（一）公司控股股东安利投资与本员工持股计划存在关联关系，因此，控股股东在公司股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。

（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员共计13人，其中包含公司实际控制人姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、刘兵、李道鹏等8名一致行动人。上述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。在公司股东会审议与上述人员相关的事项时，本员工持股计划回避表决。

除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划的一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东安利投资亦承诺，未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。

（二）公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员合计13人持有本员工持股计划份额，前述人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立；且本员工持股计

划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税费按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

安徽安利材料科技股份有限公司董事会二〇二五年七月十七日