中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易华录关于转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

公司综合优化子公司股权结构、提高资产流动性、保障公司稳健经营等多方面因素审慎考虑，拟以非公开协议转让方式向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）转让持有的控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）31.7727%的股权，转让对价为50,000万元，具体则以实际成交价为准。本次转让前，公司和华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）分别持有国富瑞53.9764%、7.4998%股权。本次转让完成后，公司和电科投资分别持有国富瑞22.2037%、31.7727%股权，其他股东持股比例不变。本次转让完成后，公司将通过与华录资本签署《一致行动人协议》取得国富瑞7.4998%的表决权，并通过电科投资委托的国富瑞21.2965%的表决权，合计控制国富瑞51%的股东表决权，因此，国富瑞仍为公司控股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，电科投资为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属全资子公司，属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

2025年5月30日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关

联董事欧黎、杜欣军及关联监事刘乐乐已对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项已经第六届董事会独立董事2025年第四次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意。本次事项尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：中电科投资控股有限公司

（二）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（三）统一社会信用代码：9111000071783888XG

（四）法定代表人：靳彦彬

（五）注册资本：500,000万元

（六）注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

（七）经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）股东及认缴出资情况

单位：万元

（九）主要财务数据：

电科投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（十）关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定，电科投资为公司实际控制人中国电子科技集团有限

公司下属全资子公司，属于公司的关联方。

（十一）是否为失信被执行人：经查询，电科投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：国富瑞数据系统有限公司

（二）公司类型：其他有限责任公司

（三）注册资本：25,590.3681万元

（四）统一社会信用代码：911100007567013259

（五）成立时间：2003年11月28日

（六）法定代表人：高辉

（七）住所：北京市北京经济技术开发区（通州）中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号

（八）经营范围：许可项目：基础电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；风力发电技术服务；网络设备制造；数据处理服务。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（九）股权结构

单位：万元、%

（十）主要财务数据

国富瑞最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（十一）其他说明

1、国富瑞不属于失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；存在质押情况，具体如下：

北京经济技术开发区市场监督管理局于2025年5月13日办理国富瑞数据系统

有限公司股权出质登记手续，出质股权数额：6906.3839万元，出质人：北京易华录信息技术股份有限公司，质权人：北京银行股份有限公司中关村分行，质押期限至2026年3月6日。

2、公司不存在向国富瑞提供担保、以经营性资金往来的形式为国富瑞提供财务资助的情形；不存在国富瑞占用公司资金的情况。

四、审计及评估情况

（一）审计情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国富瑞数据系统有限公司审计报告》（中喜财审 2025S01716号），认为：国富瑞的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国富瑞公司2025年3月31日的财务状况以及2025年1-3月的经营成果和现金流量。

国富瑞于评估基准日经审计后的全部股东权益账面值为79,977.52万元。

（二）评估情况

中资资产评估有限公司对公司拟进行股权转让所涉及的国富瑞股东全部权益价值在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行了评估，出具了《北京易华录信息技术股份有限公司拟转让所持国富瑞数据系统有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字(2025)194号)。

根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用市场法和收益法，并行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

1、收益法评估结果

评估基准日2025年3月31日持续经营前提下，收益法评估结果为142,123.79万元。较账面净资产增值62,146.27万元，增值率为77.70%。

2、市场法评估结果

评估基准日2025年3月31日持续经营前提下，市场法评估结果为151,367.72万元，较账面净资产增值71,390.20万元，增值率为89.26%。

3、评估结果的选取

市场法与收益法的评估结果相差9,243.93万元，差异率6.50%。两种评估方法差异的原因主要是：市场法是按所选参照物的现行市场价格，通过比较被评估资产与参照资产之间的差异并加以量化，以调整后的价格作为资产评估价值；收益法的评估关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力和整体获利能力等多种因素，因此造成两种评估方法评估值的差异。本次评估收益法，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，被评估单位主要业务IDC处于快速迭代更新期，预测收入主要以技术更新迭代为基础，系统集成业务客单价较高，具有偶然性，并且天津津南数据中心能否顺利完成预期销售目标，以上各因素均具有的一定的不确定性。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。

考虑到收益法未来收益的不确定性，并且根据被评估单位属于资产运营类企业，净利润受折旧与摊销的影响较大，因此本次市场法所采用的企业价值倍数[EV/EBITDA]价值比率，该价值比率所反应的是市场对IDC企业价值的认可，并且结合了当前市场对IDC行业未来发展的预期，相对可以更客观的反应企业价值。

综上所述，结合本次评估经济行为和评估目的，中资资产评估有限公司认为市场法的评估结果更加适用，故本次评估以市场法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下，国富瑞数据系统有限公司经评估后股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值为151,367.72万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价依据

本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照国富瑞评估值确定转让价格，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。截至评估基准日，国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）和国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）两位股东对出资额的63.53%进行了实缴，其他股东均对出资额的100%进行了实缴。根据《中国电子科技集团有限公司国有资产评估管理工作指引》（电科资(2021)596号），被评估单位股东出资未完全到位，股权转让所涉及股权价值的计算原则如下：

某股东拟转让股权评估值=（股东全部权益评估值+评估基准日所有股东未缴出资额）*认缴基准下拟转让的股权比例-拟转让股权比例中评估基准日该股东未缴出资额

本次易华录持有的国富瑞31.7727%股权转让价格以不低于国富瑞2025年3月31日为基准日经评估备案的股东全部权益价值151,367.72万元为参考，考虑国富瑞于评估基准日下未实缴股东出资额后，股东认缴出资基准下标的股权转让价格为5亿元。

（二）实施方式

本次股权转让完成后公司持有国富瑞22.2037%股权，经电科投资进行表决权委托后公司将继续实际控制国富瑞。

本次北京易华录拟转让的国富瑞31.7727%股权中，有4.7845%的股权处于质押状态。电科投资将在协议签署后，支付26.9882%股权对应的转让款42,470.7150万元，剩余价款7,529.2850万元于剩余股权解质押后支付。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（受让方）：中电科投资控股有限公司

标的公司：国富瑞数据系统有限公司

（二）协议的主要内容

甲、乙双方本着自愿平等的原则，经友好协商，就股权转让事宜，达成如下股权转让协议：

电科投资同意依据本协议约定的条款与条件，以人民币5亿元（“股权转让款”）购买和受让易华录持有的公司合计人民币8130.7552万元注册资本，占公司全部股权的31.7727%（“转让标的”），且易华录同意依据本协议约定的条款与条件按照前述股权转让款向电科投资出售转让标的。

电科投资将在协议签署后，支付26.9882%股权对应的部分转让款42,470.7150万元，剩余价款7,529.2850万元于剩余股权解押后支付。本次交易将分为两次交割，其中：

1、合计人民币6906.3839万元的国富瑞注册资本，占国富瑞全部股权的

26.9882%将在首期交割先决条件满足后进行；

2、合计人民币1224.3713万元的国富瑞注册资本，占国富瑞全部股权的4.7845%将在二期交割先决条件满足后进行。

易华录及国富瑞承诺，国富瑞在首期交割日后的3个财务年度（即2025,2026,2027年度）经审计的合并报表显示净利润累计应不低于本次交易评估报告收益法测算三年累计净利润，即1.90亿元人民币。如果未能达到前述净利润的，则在国富瑞2027年审计报告出具后，电科投资有权选择以下任何一种方式退出：

1、自行对外转让标的，国富瑞和易华录应完全配合电科投资完成该等转让所需全部程序及签署相关文件；

2、易华录自行或指定第三方以现金对价受让转让标的，转让对价基于届时评估价格确定。如果评估价格低于电科投资受让转让标的的尚未收回的投资成本，易华录应承担现金补足义务；

3、易华录通过发行股份购买资产的方式购买转让标的，在符合相关法律、法规和上市地相关监管机构的监管规则的前提下，按照法律法规、证券监管机构等要求确定公允定价依据，交易价格最终由各方参考公司届时符合法律法规、证

券监管机构制度要求的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格（“评估价格”）确定。如果评估价格低于电科投资受让转让标的的尚未收回的投

资成本，易华录应承担现金补足义务；如果在电科投资行使该等方式的退出权后

6个月内无法实现的，电科投资仍可选择本项下其他任何一种方式退出。

电科投资可选择以上一种或多种退出方式，公司及国富瑞应确保电科投资按

照本协议约定的条款在电科投资发出行使退出权通知后的6个月内实现退出。

如在2026年5月31日国富瑞未能按照协议规定通过股东会一致决议及完成公

司章程的签署，或工商变更登记备案手续，及国富一号及国富二号两个持股平台

未解锁的股权对应的注册资本定向减资事项形成股东会一致决议，在2026年6月

30日国富瑞仍未能按照协议规定完成国有产权登记，以及转让完成后发生国富瑞

股东相关法律纠纷事项，电科投资有权单方解除本协议。自电科投资发出解除通

知后30日内，易华录应当返回电科投资受让转让标的所支付的全部价款，并支付

按照电科投资受让转让标的所支付的全部价款以届时一年期LPR计算的资金占

用费。本协议自签订之日起生效。

七、涉及关联交易的其它安排

本次关联交易的资金将用补充易华录日常经营所需流动资金。公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理、公允定价的原则，采用市

场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易

不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成

依赖。

本次关联交易不会产生同业竞争或新的关联交易情况。

八、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次转让国富瑞股权系根据公司发展规划，进一步优化子公司股权结构、提

高资产流动性、保障公司稳健经营作出的审慎决定，本次交易所取得转让款将为

公司经营发展提供现金流支持，同时电科投资同意并支持通过委托股东表决权的方式保证易华录继续实际控制国富瑞，保证上市公司核心业务的稳定性，保持国富瑞作为易华录核心子企业地位，本次交易后国富瑞继续与易华录各业务线保持高度协同关系，并进一步加强与中国电科体系内公司的合作与协作。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

电科投资是中国电子科技集团有限公司的控股子公司，具有良好的信誉和履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。本次关联交易完成后国富瑞仍为公司控股子公司，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。

十、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年5月30日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事欧黎、杜欣军已回避表决，董事会同意非公开协议转让方式向电科投资转让持有的控股子公司国富瑞

31.7727%的股权，转让对价为50,000万元。本次事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2025年5月30日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联监事刘乐乐已回避表决。监事会认为：公司转让控股子公司国富瑞的部分股权暨关联交易事项是基于公司战略发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。关联交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的

情形。因此，监事会同意公司转让控股子公司国富瑞的部分股权暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

经审议，公司独立董事认为：本次转让控股子公司国富瑞的部分股权暨关联交易事项系根据公司发展规划，进一步优化资源配置作出的审慎决定。符合公司的实际情况，且遵循公平、合理、公允定价的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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