江苏亿通高科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章总则第一条为进一步规范江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《江苏亿通高科技股份有限公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，公司董事长为内幕信息工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，配合董事会秘书做好内幕信息的日常管理工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意(视事项重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第四条本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议、配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所指定的创业板上市公司信息披露网站和报刊上正式公开。第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十七）变更会计政策、会计估计；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十）公司债务担保的重大变更；

（二十一）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（二十二）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十三）公司收购的有关方案；

（二十四）公司债券信用评级发生变化；

（二十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（二十六）公司放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十九）证监会认定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围第八条内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员和公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（三）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）持有公司5%以上股份的自然人股东；

（六）持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；

（七）由于所任职务或与公司有业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位或相关人员；

（八）公司收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（十四）由于与上述（一）至（十三）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十五）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息流转管理第十条内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门最小范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的部门之间的流转，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司；

第十一条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后的第一时间内，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事长和董事会秘书。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定；并履行相关信息披露审批程序，尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站及公司指定信息披露媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章内幕信息知情人登记备案管理

第十二条公司在内幕信息依法公开披露前，应如实、完整、及时记录内幕信息的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、事项等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条公司董事会秘书及证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，登记备案材料档案由指定部门统一保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息，保存期限自记录（含补充完善）之日起不得少于10年。

第十四条内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取信息的第一时间及时进行登记，不得以建立内幕知情人管理档案的方式代替每次的登记备案。第十五条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、职务、与公司的关系、证件号码、获取内幕信息的时间、具体内幕信息事项、知悉的途径及方式等。

第十六条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、分拆上市等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，及时将相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。

第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条内幕信息登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情人范围；

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写内容的真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深圳证券交易所进行报备。

第六章保密及责任追究第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在公开前负有保密的义务。第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，采取相应措施将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或私自发布信息。

第二十四条内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十五条如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十六条内幕信息知情人禁止在以下监管机构规定的窗口期内利用内幕信息买卖公司股票，或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票。

上述所指窗口期为：

（一）上市公司定期报告公告前十五日内；（备注：如因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日）

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第二十七条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开重大信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十九条为公司出具证券发行保荐书、审计报告、法律意见书、财务报告等专项文件的保荐机构、证券服务机构及其相关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露未公开信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条公司的控股股东及实际控制人，董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东，若违反本制度擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条公司内幕信息知情人及通过其他方式获取内幕信息的相关人员违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等行政处分。在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十二条信息接收单位违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请信息接收单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则第三十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打探公司内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三十五条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板公司上市规范运作》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实行，修改时亦同。

江苏亿通高科技股份有限公司

董事会2025年8月