证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-031

青岛中资中程集团股份有限公司关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行

债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1.截至目前，菲律宾国家电网已经对ELPI项目开始带电测试，但公司尚未收到ELPI进入商业运营并开始售电的通知，若后续ELPI未能签署售电协议或者虽然签署，但光伏项目收益未达预期，则ELPI光伏项目存在无法取得持续、稳定的收入的风险。公司将持续关注ELPI售电协议签署及光伏项目运营履约情况，及时做好防范措施。一旦对方不履约，将依法依规保障自身合法权益。

2.鉴于ELPI前期未支付风电项目剩余款项，结合光伏电站常规运营期限，公司新加坡子公司（天成公司）本次与ELPI签订的《结算协议》《质押协议》履行时间为25年，还款金额为ELPI去掉日常运维费用等的可支配收入，时间跨度较大。光伏项目用地是ELPI租赁，存在土地续租的风险。同时执行过程中可能存在不可抗力等因素影响的不确定性。

3.根据双方《结算协议》《质押协议》的约定，光伏项目项下所有的收款银行账户应由ELPI、天成公司、菲律宾银行共同签订账户监管协议以确保公司天成公司按时足额获得分期付款金额，ELPI不得未经天成公司的许可另行开立收款银行账户；在签署协议后的2个月内ELPI需完成质押登记。目前合同已经进行公证，但质押登记和银行账户监管协议尚未完成。

4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与ELPI签订的相关协议需提交公司股东大会进行审议，能否通过存在一定的不确定性。如《结算协议》《质押协议》通过公司股东大会审议，后续ELPI能否依约按期回款存在一定不确定性。

青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行债务重组的议案》。现将有关情况公告如下：

一、债务重组概述

（一）2016年11月公司与菲律宾ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC公司（以下简称“买方”、“业主”或“ELPI”）签订了《Engineering,Procurement,andConstruction(EPC) Contract for a Pasuquin Wind (132MW)-Solar(100MW)Hybrid Project,Philippines》（以下简称“EPC合同”），公司承接位于菲律宾Ilocos Norte省Pasuquin和Burgos地区的132MW风电+100MW太阳能发电的风光一体化项目，本EPC合同金额为43,778万美元。具体内容详见公司于2016年11月17日、2017年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2016-099）、《关于公司特别重大合同的进展公告》（公告编号：2017-003）。风电项目部分，公司已于2021年1月29日与ELPI签订协议终止执行，截至目前，ELPI累计向公司支付风电项目结算款约6.31亿元，尚有约1.34亿元未支付，公司已全额计提信用减值损失。光伏项目部分，截至2023年12月31日，合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备人民币6.54亿元，账面价值5.22亿元。目前，光伏项目已完工并于2025年4月15日由业主出具接收证书。

（二）鉴于业主先前未支付风电项目剩余款项，结合光伏项目未来能够为业主带来预期收益的情况，为最大限度降低项目回款风险，公司全资子公司青岛中资中程新加坡天成工程总承包有限公司ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE.LTD.（以下简称“天成公司”）与ELPI签订《Pasuquin 风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》（以下简称“《结算协议》”）《质押协议》，约定菲律宾风光一体化项目结算金额为212,164,704美元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），本结算金额涵盖天成公司为支付光伏项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据EPC协议应付给天成公司的所有补偿，包括天成公司为光伏项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其

他补偿权利。ELPI将光伏项目发电所产生的收入向天成公司支付结算金额。结算金额应在25年内全额支付完毕。ELPI按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于100,000,000菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为400,000,000菲律宾比索。在最后一个付款年度，应全额支付剩余款项。同时，双方签订《质押协议》，ELPI同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给天成公司。

（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，也不构《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债务重组方基本情况

（一）债务重组方基本情况

名称：ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC

成立日期：2/2/1998

主要办公地点：The Penthouse Net Quad Bldg,4th Ave.Cor.30th St. E-CrescentPark West, Bonifacio Global City, Taguig City.

注册地：The Penthouse Net Quad Bldg,4 th Ave.Cor.30th St. E-Crescent ParkWest, Bonifacio Global City, Taguig City.

实缴资本：102,575,758.00 Pesos

企业性质：Stock Corporation

税 号：200-654-769-000

主要董事/管理者：President-Roberto s. Cuenca

主营业务：Resources exploration, development and production, Investment,generation, resources/minerals/electricity selling and trading, etc（资源勘探、开发与生产，投资，发电，资源 / 矿产 / 电力的销售及交易等）。

股东信息：

1. Sky Material Trading, Inc.

2. Sampaguita Energy Private Ltd.

3. Jazmine Angela V.Santos

4. John-John S, Saliba

5. Maria Gracia R. Gamez

实际控制人：Roberto S. Cuenca and its Family Office

（二）经公司书面或通讯确认，上述交易对方不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案及主要合同内容

（一）债务重组方案

1.本次项目结算的谈判过程

2024年，公司积极与业主联系，全力协调有关参建方，推进项目交付和回款工作。在各方共同努力下，光伏项目于2024年11月25日至29日期间，协调菲律宾国家电网完成了6条集电线路的调试并网工作，光伏项目进入带电测试阶段。2024年12月至2025年4月期间，公司组织专业团队及资深律师，与业主方就拟签订的结算、质押协议进行了数轮谈判，就核心条款反复磋商。由于项目历时较长，且存在中菲两国语言、法律及文化等方面的差异，增加了谈判的难度。

在充分沟通的基础上，2025年4月15日，公司再次与业主方通过视频会议谈判，双方最终达成一致意见，业主向公司全资子公司天成公司出具了项目接收证书。

2.协议签署的情况

为最大限度降低项目回款风险，天成公司与ELPI经友好协商签订《结算协议》《质押协议》，约定菲律宾风光一体化项目结算金额为212,164,704美元（大写：

贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），本结算金额涵盖天成公司为支付光伏项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据EPC协议应付给天成公司的所有补偿，包括天成公司为光伏项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其

他补偿权利。ELPI将光伏项目发电所产生的收入向天成公司支付结算金额。结算金额应在25年内全额支付完毕。ELPI按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于100,000,000菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为400,000,000菲律宾比索。在最后一个付款年度，应全额支付剩余款项。同时，双方签订《质押协议》，ELPI同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给天成公司。《结算协议》及《质押协议》的主要内容如下：

（二）《结算协议》的主要内容

1. 交易双方

业主方：ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC.承包方：ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE. LTD.

2. 结算

本结算涵盖承包方为支付光能项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据EPC协议应付给承包方的所有补偿，包括承包方为光电项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其他补偿权利，总金额为212,164,704美元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），其中离岸部分为153,979,080美元（大写：

壹亿伍仟叁佰玖拾柒万玖仟零捌拾美元），在岸部分为2,792,909,952比索（大写：

贰拾柒亿玖仟贰佰玖拾万玖仟玖佰伍拾贰比索），基于原EPC协议中规定的比索与美元的汇率为48:1（以下简称“结算金额”）。

承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接收证书签发之日起计算。

如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复

成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实。为免生歧义，保修范围包括因承包方施工工艺或材料缺陷所导致的损坏，但明确不包括以下情形：(i) 正常的磨损与损耗；(ii) 超出合理使用年限所产生的自然老化或劣化；(iii) 因业主方操作不当、不可抗力事件或第三方原因造成的损坏；(iv) 业主方未经授权对结构或设备所作的修改；(v) 未进行必要维护所导致的损坏。对于业主方提出的非保修范围内的维修请求，承包方将在费用由业主方承担的前提下提供协助。

在本结算协议签署并适当履行各自义务后，双方明确且不可撤销地确认，所有账目和负债均已完全清偿、解除和放弃，且任何一方均不得再提出任何索赔、要求或权利主张，确保自本结算协议签署之日起，在所有合法制度下所有财务和合同关系得到完全且具有约束力的解决。

与分期付款相关的所有应缴税费，应由各方根据菲律宾适用的税收法律法规各自承担。

3. 支付条款

业主方应将光伏项目发电所产生的收入向承包方支付结算金额。结算金额应在25年内全额支付完毕。

业主方应在每个付款年度支付总额至少为400,000,000菲律宾比索（大写：肆亿比索）。为避免疑义，在最后一个付款年度，即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额，业主方也应在最后一个付款年度全额支付，届时需支付结算金额为该年度的剩余余额。

在每个付款年度内，应向承包方按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于100,000,000菲律宾比索（大写：壹亿比索）。

付款应自光伏项目商业运营后的下一个季度最后一日开始（以下简称“首次付款日期”），并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。然而，无论商业运营是否实现，付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。若付款到期日为非工作日，则应在下一个工作日完成支付。

承包方应在第二年年初向业主方提供发票，发票金额等同于承包方在上一年

度实际从业主方收到的款项。

若承包方要求以美元支付，则比索金额将按菲律宾中央银行于付款当日公布的汇率折算成美元。双方各自银行系统的运营费用及银行手续费由双方分别承担。

在本结算协议签署后，光伏项目项下所有的收款银行账户应由业主方、承包方、菲律宾银行共同签订账户监管协议（以下简称“监管协议”）以确保承包方按时足额获得分期付款金额，业主方不得未经承包方的许可另行开立收款银行账户。若业主方未按照本协议第三条第一款的约定向承包方分期付款，则承包方有权通过其单方的要求和指令直接将分期付款金额划转至承包方指定的银行账户。根据适用法律，各方应承担的所有税款应由各方自行承担。

4. 担保

为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务，业主应：（i）向承包方提交；及（ii）同意对设押资产设立担保权益，该担保资产的具体内容应由双方另行签署的质押协议涵盖。质押协议应与本结算协议同时签署并生效。

为避免疑义，质押协议是本结算协议不可分割的一部分，本结算协议与质押协议应视为一份完整的文件。质押协议不得用于担保本结算协议中未提及的其他义务。

5. 印花税

本结算协议项下（如适用）应缴纳的印花税应由业主方与承包方共同且平均承担，并应在本结算协议签署后的次月内五（5）日内完成缴纳。若该印花税根据承包方的书面请求由业主方全额代缴，则业主方为承包方代缴的相同金额应从其应支付给承包方的分期付款中予以扣除。

6. 赔偿与解除

在双方全面履行本结算协议项下的各自义务，包括支付本结算协议项下尚未支付的全部结算金额之后，业主方与承包方相互承诺，就截至本结算协议签署之日的各自现任或前任的股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、咨询师、代表及代理人提供赔偿并使其免责，使其免于因风光一体项目产生或与之相关的、根据EPC协议项下，或基于双方就风光一体项目与第三方签署的任何合同或协议而

引起的任何及所有索赔、诉讼、损失、税费、处罚、罚款、要求、法律行动、损害、费用、支出或其他任何性质的法律责任。但因业主方违反本结算协议所引发的索赔除外，该等索赔不在免责范围内。在双方全面履行本结算协议项下的各自义务，包括支付本结算协议项下尚未支付的全部结算金额之后，业主方与承包方相互解除、免除并永久放弃对对方及其高级管理人员、董事、继任者、股东、代理人、受让人、雇员及代表提出的任何性质的诉讼请求，无论该请求为预期的、实际存在的或表面存在的，均不再主张任何与风光一体项目相关、源于该项目或以任何方式与该项目有关的索赔、请求、损害赔偿、诉讼、诉因或其他任何形式和性质的法律主张，亦不再主张与所有相关协议、安排、合同以及EPC协议及其项下的任何付款与预付款有关的权利。但因业主方违反本结算协议所引发的索赔除外，该等索赔不在放弃范围之内。

在本结算协议签署、承包方完成整改清单中的各项事项并履行保修期内相关义务之后，业主方即视为已接收并认可承包方向其交付的工程和设备，且业主方不得就任何施工周期、工程质量、输出功率或其他任何问题向承包方提出任何主张或索赔。

7. 违约事件

业主方未依照本结算协议的约定及时向承包方付款的，构成违约事件。

如发生以下业主方违约事件，承包方可以根据自己的判断宣布所有债务立即到期应付，执行担保权益，或采取本结算协议和适用法律允许的任何其他补救措施。

1）业主方未能在到期日或在到期日之前支付本结算协议项下到期的任何款项，无论是本金、利息、费用或其他费用，并且在承包方发出书面通知后未能在45天内支付。

2）业主方未能确保在PPSA项下对担保权益进行登记或保持，或在没有承包方事先书面同意的情况下，在设押资产上设置了任何抵押、留置权或担保权益，导致该担保权益的可执行性或优先权丧失。

3）业主方违反本结算协议或任何相关协议中的任何约定、义务或陈述，或出现业主方履行其在本结算协议项下的义务的能力产生了实质性的不利影响的

情况，并且在承包方通知业主方后45天内，该违约行为和/或事件没有得到纠正或消除。

（三）《质押协议》的主要内容

1. 交易双方

出质人：ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC.质权人：ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE. LTD.鉴于出质人在菲律宾拥有和/或正在开发以下项目：

a) 一座位于Pasuquin-Burgos的光伏电站，装机容量为100兆瓦直流（100MWdc），系根据编号为SESC 2011-12-003的《光伏能源服务合同》开发建设的（以下简称“光伏电站”）；b) 一座位于Vintar、Bangui及Pasuquin的风电项目，预估装机容量为132兆瓦，系根据编号为WESC 2019-10-136的《风电能源服务合同》开发建设的（已终止建设）。

因此各方达成以下协议。

2. 质押权益的设立、担保债务

2.1担保物权的设立

出质人在此为质权人的利益，在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产”）上设立担保物权：

a）出质人名下所有的实物资产；

b）出质人现在和将来的所有应收账款；

c）存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金；

d）从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款；

e）出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入；

f）出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益；以及

g）上述所有资产的收益与产物。

2.2担保债务

此处设立的质押权益旨在担保出质人根据结算协议下应向出质人向质权人

履行的已存在或拟议的所有现有和未来义务，包括向质权人偿还结算金额的义务（以下简称“债务”）。

3. 权力与义务

3.1质权人的权利与义务

a) 质权人对设押资产享有第一优先顺序的质权。b) 如发生且持续存在任何违约事件，且出质人未能对任何第三方行使或履行其权利或义务，且根据质权人的合理判断，该等未行使或未履行对质权人在本协议项下的权利造成重大不利影响的，出质人在此不可撤销地授权质权人可代表出质人或质权人自身（视具体情况而定）行使该等权利或履行该等义务。

3.2出质人的权利与义务

尽管质权人享有质权，出质人仍有义务继续履行其在设押资产上的所有义务。除非本质押协议或适用法律另有规定，质权人无义务履行任何该等义务，也无须就任何不履行该等义务的后果向出质人承担责任。

4. 出质人的持续经营

4.1经营与管理

质权人不得干预出质人的业务运营。质权人应保留其运营决策和管理的完全自主权，自行酌情作出业务决策，并独立开展公司的日常运营和管理，前提是出质人在其正常业务过程中的行为不得损害质权人根据本协议及结算协议享有的权益的实现。出质人应保留选举、罢免和更换董事会成员及管理层的权利，并保留为其正常业务活动进行支出和资金使用的自由。

4.2正常及稳定的业务

质权人应承认并接受出质人与第三方在本质押协议签署之日前签订的所有现有合同及其项下产生的相关责任。出质人应继续履行这些合同，直至其依法终止，并应按照正常业务过程开展业务，尽商业上合理的努力维护和保护其业务组织、雇佣关系以及与客户、战略合作伙伴、供应商、服务提供商、分销商、房东和其他与其有业务往来方的关系，除非根据各自协议的规定依法终止这些关系。

5. 出质人的陈述

5.1设押资产的权属

a) 出质人是设押资产唯一合法的所有权人，除本协议另行约定外，设押资产上没有任何担保或任何性质的其他权利主张；b) 除质权人外，任何第三方无权就设押资产上的担保权益行使任何权利，包括但不限于抵销权；c) 尽出质人最大努力所知，不存在已经提起或威胁提起的针对出质人的任何诉讼、仲裁或行政程序。

5.2设押资产的位置

a) 上述第2.1(a)条中提及的应收账款债务人的账单地址，无论是当前或未来应付给出质人的款项，均应始终位于菲律宾共和国境内，除非出质人通过通知向质权人说明这些应收账款的债务人账单地址已变更至其他司法管辖区；

b) 出质人的菲律宾境内账户应始终开立在菲律宾共和国境内的银行分支机构，且除非出质人通知质权人变更，否则应位于本质押协议中列明的地址。与这些银行账户相关的账户协议应始终受菲律宾共和国相关法律的管辖，且不会也不得就与本质押协议相关的事项援引其他法律。

5.3设押资产的名称和位置

a) 出质人的注册办事处和中央管理机构所在地应始终位于菲律宾共和国境内；

b) 出质人的确切名称和法律状态如本质押协议首页所述。未经质权人事先书面同意，出质人不得变更其法律状态，除非因能源政策、电力政策、税收政策及法律等不可抗力因素而必须变更（在此情况下无需担保债权人同意），且不得在未提前三十（30）天通知质权人的情况下变更其名称。

6. 与设押资产相关的授权

6.1登记

出质人授权质权人进行登记通知及采取任何其他必要或有益的措施，以通过登记方式使质权人在设押资产上的担保权益对第三方发生效力。出质人应全力配合，并提供质权人为办理本质押协议登记所需的相关文件。登记费用及相关支出由出质人承担。如由质权人代为垫付该等费用，质权人有权向出质人要求报销其因此发生的费用。出质人应自行承担费用，在本质押协议签署之日起两（2）个

月内，依法向相关登记机构完成对设押资产担保权益的登记（在适用法律要求的范围内），并办理其他必要或适当的行为、文书、登记、备案及手续，以确保该担保权益的效力、优先顺位及可对出质人及所有第三方强制执行，并向质权人提供已完成上述事项的证明材料，惟前述登记及手续的完成应视监管状态及政府批准情况而定。

6.2检查与复印

a）质权人有权检查设押资产及相关证明文件或记录，为此可进入出质人的场所，但质权人应提前三十（30）天通知出质人并遵守出质人的相关程序要求，且此类现场检查不得影响出质人的正常工作和运营；

b）应质权人的要求，出质人应向质权人提供其应收账款的发票、合同及其他证明文件的副本，范围应足以涵盖出质人在结算协议项下的付款义务。

6.3处理设押资产

a）在质权人在任何季度收到季度还款金额之前，出质人仅可在其业务正常和持续运营所需的范围内使用或处置其设押资产；

b）除非双方另有约定，质权人可随时通知出质人应收账款的债务人其担保物权的存在。然而，在违约事件发生之前发出的通知应授权债务人继续向出质人付款，直至质权人在违约事件发生后另行指示。

7. 出质人的确定性承诺

出质人特此承诺并同意，在本质押协议项下担保的所有义务得到充分履行和清偿之前：

a) 保证并捍卫其对其拥有的设押资产的所有权、权益和/或占有权，不受任何人的索赔和要求的影响，但质权人根据本质押协议提出的合法索赔除外；

b) 在规定期限内支付与签署、交付或履行结算协议或本协议项下拟订文件（包括本质押协议）相关或应支付的各项费用（包括登记费用及其应承担的印花税份额（如适用））。同时，应在文件签署之日起的规定期限内完成相关文件的登记手续。

c) 确保根据本质押协议授予的担保权益合法有效，并在法律允许的最大范围内，构成有利于质权人的完全完善的担保权益。

8. 与设押资产相关的承诺

8.1质押权益的有效性

出质人应采取一切行动并签署质权人或其法律顾问或律师合理要求的所有文件，包括但不限于:

a) 针对其可能存放设押资产的每个银行账户（包括菲律宾境内账户）的控制协议，如下文第9.2条所述，除非双方就任何替代措施达成一致；

b) 债务确认书；

c) 适用情况下，向任何及所有第三方发出的通知和同意请求，以使本协议及上述(a)和(b)段中提及的所有其他协议所设想的行为生效；

d) 所有公司决议和授权，以授权本协议及上述(a)至(c)段中提及的所有其他协议和文件的签署、履行和交付，以确保质权人的担保物权在所有设押资产可能存放或担保物权可能执行的司法管辖区内始终可执行且有效，并享有对第三方的优先权。

8.2银行账户

出质人应采取一切必要措施，使质权人对其银行账户（包括在任何菲律宾银行开立的菲律宾境内账户）所设担保权益得以通过账户控制协议或其他有效措施在第三方之间生效，惟前提是取得相关银行的同意。

9. 出质人的其他承诺

9.1签署其他文件的义务

在不影响其上述第8.1条义务的前提下，出质人进一步同意并承诺，将本着诚信原则与质权人讨论，并尽最大努力签署质权人合理要求的、可能为完善本质押协议项下设立的担保物权或实现本协议意图所必需的任何其他文件。

9.2支付季度还款金额的义务

出质人同意并承诺，应根据结算协议将季度还款金额转入质权人指定的银行账户。出质人同意，未能根据本条支付季度还款金额构成本协议项下的违约事件，除非根据下文执行条款可予免责。

10.执行

10.1违约后的权利

在发生违约事件时，质权人应向出质人发出书面通知要求其在45日内纠正违约事件，如果该纠正期后违约仍然持续；a）质权人可强制执行其担保物权，并行使《个人财产担保法》及任何其他适用法律项下质权人的所有权利；b）在不违反任何强制性法律规定的前提下，质权人还可以：

占有、使用、运营、管理及出售、出租、许可或以其他方式处置任何设押资产，且可自行决定处置的条款和条件；收取出质人的应收账款及流通票据，与这些应收账款及票据的债务人达成和解或交易，并解除其债务；以及为实现设押资产的价值采取一切必要或有用的行动。

10.2进入出质人场所的权利

出质人允许质权人为行使强制执行权进入并使用存放设押资产的场所。

10.3强制执行的方式

强制执行权可针对所有设押资产整体行使，也可针对其中任何部分单独行使。

10.4费用补偿

出质人应根据质权人的要求，偿还质权人因其在出质人发生违约时行使权利（包括但不限于执行其担保权益）而产生的所有费用、开支及其他相关成本，并按年利率5%计付利息。

四、债务重组对公司的主要影响

本次相关协议的签订，主要是基于最大限度降低项目回款风险，不存在对外输送利益的情形。后续公司将持续关注ELPI公司履约情况，及时做好防范措施并履行信息披露义务。

根据此次签订的协议以及对菲律宾项目资产评估结果，截至2024年12月31日，公司菲律宾风电项目应收账款账面余额1.34亿元，已计提信用减值1.34亿元，光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备7.30亿元，账面价值4.46亿元。

五、风险提示

（一）截至目前，菲律宾国家电网已经对ELPI项目开始带电测试，但公司

尚未收到ELPI进入商业运营并开始售电的通知，若后续ELPI未能签署售电协议或者虽然签署，但光伏项目收益未达预期，则ELPI光伏项目存在无法取得持续、稳定的收入的风险。公司将持续关注ELPI售电协议签署及光伏项目运营履约情况，及时做好防范措施。一旦对方不履约，将依法依规保障自身合法权益。

（二）鉴于ELPI前期未支付风电项目剩余款项，结合光伏电站常规运营期限，公司新加坡子公司（天成公司）本次与ELPI签订的《结算协议》《质押协议》履行时间为25年，还款金额为ELPI去掉日常运维费用等的可支配收入，时间跨度较大。光伏项目用地是ELPI租赁，存在土地续租的风险。同时执行过程中可能存在不可抗力等因素影响的不确定性。

（三）根据双方《结算协议》《质押协议》的约定，光伏项目项下所有的收款银行账户应由ELPI、天成公司、菲律宾银行共同签订账户监管协议以确保公司天成公司按时足额获得分期付款金额，ELPI不得未经天成公司的许可另行开立收款银行账户；在签署协议后的2个月内ELPI需完成质押登记。目前合同已经进行公证，但质押登记和银行账户监管协议尚未完成。

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与ELPI签订的相关协议需提交公司股东大会进行审议，能否通过存在一定的不确定性。如《结算协议》《质押协议》通过公司股东大会审议，后续ELPI能否依约按期回款存在一定不确定性。

（五）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）第四届董事会第十五次会议决议；

（二）《结算协议》；

（三）《质押协议》。

特此公告。

青岛中资中程集团股份有限公司

董事会