证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2023-008

北京高盟新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月17日以电子邮件和短信形式发出。本次会议于2023年3月29日上午9:00以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，由董事长曹学先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。审议认为2022年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2022年度经营目标。

二、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。公司董事会根据2022年度工作的开展情况，形成了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

《2022年度董事会工作报告》及《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司<2022年年度审计报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。详细内容见公司《2022年年度报告》中的“第十节 财务报告”。《2022年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司<2022年年度报告及年报摘要>的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。出席会议的董事认真审阅了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2022年，公司实现营业收入101,589.02万元，与上年相比减少8,366.39万元，降幅为7.61%；实现营业利润16,078.77万元，与上年相比减少1,880.74万元，降幅为10.47%；实现归属上市公司股东的净利润14,076.51万元，与上年相比减少1,842.02万元，降幅为11.57%。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为140,765,077.85元。2022年度公司的母公司实现净利润82,836,006.77元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,283,600.68元，加上年初未分配利润213,218,280.08

元，减去本年支付的普通股股利63,823,624.95元，截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为223,947,061.22元，合并报表可供分配的利润为450,519,038.83元。公司拟以截至2022年12月31日已发行总股本425,490,833股加上拟归属新发行的限制性股票5,487,689股后股本430,978,522股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计派发现金股利64,646,778.30元，剩余未分配利润结转至以后年度。自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司股本因归属发行限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2022年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为我公司的年审机构，在担任公司2022年度财务报告审计服务和之前公司上市审计服务过程中，双方保持了愉快的合作。经审议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，关于2023年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。

《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过85,000万元自有资金进行委托理财，其中，证券公司理财额度不超过5,000万元。《关于使用自有资金进行委托理财的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。根据生产经营的需要，公司及子公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

上述授信额度为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。上述银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，董事会授权公司董事长签署相关文件。

十一、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据公司实际情况，公司及合并报表范围内子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要确定。上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及业务期限内，董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。《关于开展票据池业务的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于董事和高级管理人员2022年度薪酬绩效情况及2023年度薪酬调整的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事曹学、王子平作为关联董事对本议案回避表决。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及《关于董事和高级管理人员2021年度薪酬绩效情况及2022年度薪酬调整的议案》，并根据公司2022年经营业绩和绩效考核情况，现拟定公司董事和高级管理人员2022年的薪酬及绩效奖金情况如下：

单位：万元（人民币）

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年公司董事和高级管理人员的年薪、董事津贴标准如下：

单位：万元（人民币）

备注：

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司将根

据2023年度经营业绩完成情况及以上高级管理人员的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、《关于购买董监高责任险的议案》

本议案与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体内容如下：

（一） 投保人：北京高盟新材料股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币3,000万元

（四）保险费：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

（五）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）

董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

《关于购买董监高责任险的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十

九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。

（一）业绩承诺情况

江苏睿浦原股东【邓煜东、深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）、南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。

（二）业绩补偿方式

根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，

（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的 90%（即3,256.20 万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的 50%，即 1,104.85万股（对应 1,104.85 万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：

补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。

按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。

（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以 50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。

（三）业绩承诺实现情况

江苏睿浦2022年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

（四）2022年度业绩承诺未完成的原因

2022年受国内环境影响，下游客户需求不旺；受俄乌战争的影响，上半年国际油价飙升，上游原材料价格大幅波动，毛利率下降明显；同时，受制于代工生产模式，也影响了大客户的开发和产品毛利率。

2023年，随着政策的放开，客户需求逐步复苏，同时公司新扩建的涂料树脂产能正在规划建设中，未来经营情况有望得到改善。

（五）其他需要说明的事项

江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。

公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2022年下半年开始，公司推动大客户战略，聚焦TOP50客户，已经初见成效；2023年还要坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营

管理，在自建产能的加持下，未来经营有望逐步好转。《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》、独立董事发表的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延期的议案》本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事王子平作为关联董事对本议案回避表决。

根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自新增股份登记至员工持股计划名下时起算，即2017年6月30日至2021年6月29日。公司于2021年3月24日召开了第一期员工持股计划持有人会议、于2021年3月26日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延期的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2023年6月29日止，除上述内容外，第一期员工持股计划其他内容不变。截至目前，该员工持股计划仍持有公司股份8,031,638股，鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于2023年6月29日届满，董事会同意将该员工持股计划存续期延长24个月，即延期至2025年6月29日止，除上述内容外，第一期员工持股计划其他内容不变。在存续期内，员工持股计划资产均为货币资金时，该员工持股计划可提前终止。本次延期事项已于2023年3月24日经员工持股计划持有人会议2/3以上份额同意并审议通过。

《关于第一期员工持股计划存续期延期的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事王子平、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，公司2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为13.3%，满足归属条件，公司层面归属比例为88.6%。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，15名激励对象因离职、2名激励对象担任监事，不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人原因放弃全部已授予尚未归属的限制性股票，不再具备激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票；22名激励对象个人绩效考核结果为良好，第一个归属期个人层面归属比例为80%；4名激励对象个人绩效考核结果为合格，第一个归属期个人层面归属比例为60%；5名激励对象个人绩效考核结果为不合格，第一个归属期个人层面归属比例为0。本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计293.1711万股。

《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事王子平、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，拟为符合归属条件的122名激励对象办理归属事宜，本次拟归属股份数量为

548.7689万股。

公司2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为13.3%，满足归属条件，公司层面归属比例为88.6%。公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期待归属的127名激励对象的考核结果如下：

（1）96名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，满足归属条件，第一个归

属期个人层面归属比例为100%；

（2）22名激励对象个人绩效考核结果均为良好，满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为80%；

（3）4名激励对象个人绩效考核结果均为合格，满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为60%；

（4）5名激励对象个人绩效考核结果均为不合格，不满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为0。

《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》、独立董事发表的独立意见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告、泰和泰律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟为符合归属条件的122名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，归属的限制性股票数量共计548.7689万股。归属登记完成后，公司股份总数将由425,490,833股增加至430,978,522股，公司注册资本将由425,490,833元增至430,978,522元。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2021年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟为符合归属条件的122名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，归属的限制性股票数量共计548.7689万股。归属登记完成后，公司股份总数将由425,490,833股增加至430,978,522股，公司注册资本将由425,490,833元增至430,978,522元。基于上述变更，董事会拟对《公司章程》相应内容做出修订。

具体修订条款如下：

修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事曹学、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。

2022年，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为430.32万元，具体交易情况如下：

单位：万元

基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生

影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司2023年预计将与关联方之间发生关联交易总额不超过800万元，其中：对四川东材科技集团股份有限公司及其子公司销售产品、提供服务不超过500万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过300万元。具体如下：

单位：万元

《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司

董事会2023年3月29日