证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2023-009

北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月17日以电子邮件形式发出。本次会议于2023年3月29日上午10:20以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席许艺强先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

《2022年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司<2022年年度报告及年报摘要>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。监事会认真审议了公司2022年度报告，发表专项核查意见为：经审核，监事会认为董事会编制和审核北京高盟新材料股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。2022年，公司实现营业收入101,589.02万元，与上年相比减少8,366.39万元，降幅为7.61%；实现营业利润16,078.77万元，与上年相比减少1,880.74万元，降幅为10.47%；实现归属上市公司股东的净利润14,076.51万元，与上年相比减少1,842.02万元，降幅为11.57%。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为140,765,077.85元。2022年度公司的母公司实现净利润82,836,006.77元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,283,600.68元，加上年初未分配利润213,218,280.08元，减去本年支付的普通股股利63,823,624.95元，截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为223,947,061.22元，合并报表可供分配的利润为450,519,038.83元。公司拟以截至2022年12月31日已发行总股本425,490,833股加上拟归属新发行的限制性股票5,487,689股后股本430,978,522股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计派发现金股利64,646,778.30元，剩余未分配利润结转至以后年度。自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司股本因归属发行限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经审核，监事会认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司

内部控制制度的建设及运行情况。《2022年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。公司计划使用不超过85,000万元自有资金进行委托理财的事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意使用不超过85,000万元的自有资金进行委托理财。《关于使用自有资金进行委托理财的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。根据生产经营的需要，公司及子公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体

内容如下：

上述授信额度为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。上述银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，董事会授权公司董事长签署相关文件。

九、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，有助于公司应收票据和待开应付票据的统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于开展票据池业务的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十、《关于监事2022年度薪酬绩效情况及2023年度薪酬调整的议案》

该议案监事许艺强、刘伟、陈利丽作为关联监事对本议案回避表决。该议案直接提交股东大会审议。

根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及2022年《关于监事2021年度薪酬绩效情况及2022年度薪酬调整的议案》，并根据公司2022年经营业绩和绩效考核情况，公司监事2022年的薪酬及绩效奖金情况如下：

单位：万元（人民币）

2023年公司监事的年薪标准提议如下：

单位：万元（人民币）

备注：

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、根据公司绩效考核相关规定，公司将根据2023年度经营业绩完成情况及以上监事的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、《关于购买董监高责任险的议案》

该议案全体监事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益。此事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于购买董监高责任险的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。

公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。

（一）业绩承诺情况

江苏睿浦原股东【邓煜东、深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）、南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。

（二）业绩补偿方式

根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，

（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的 90%（即3,256.20 万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的 50%，即 1,104.85万股（对应 1,104.85 万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：

补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。

按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。

（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以 50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。

（三）业绩承诺实现情况

江苏睿浦2022年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

（四）2022年度业绩承诺未完成的原因

2022年受国内环境影响，下游客户需求不旺；受俄乌战争的影响，上半年国际油价飙升，上游原材料价格大幅波动，毛利率下降明显；同时，受制于代工生产模式，也影响了大客户的开发和产品毛利率。

2023年，随着政策的放开，客户需求逐步复苏，同时公司新扩建的涂料树脂产能正在规划建设中，未来经营情况有望得到改善。

（五）其他需要说明的事项

江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。

公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2022年下半年开始，公司推动大客户战略，聚焦TOP50客户，已经初见成效；2023年还要坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营管理，在自建产能的加持下，未来经营有望逐步好转。

《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》、独立董事发表的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十三、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

该议案中刘伟、陈利丽作为关联监事对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为13.3%，满足归属条件，公司层面归属比例为88.6%。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，15名激励对象因离职、2名激励对象担任监事，不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人原因放弃全部已授予尚未归属的限制性股票，不再具备激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票；22名激励对象个人绩效考核结果为良好，第一个归属期个人层面归属比例为80%；4名激励对象个人绩效考核结果为合格，第一个归属期个人层面归属比例为60%；5名激励对象个人绩效考核结果为不合格，第一个归属期个人层面归属比例为0。本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计293.1711万股。

《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经审议，监事会认为：本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的122名激励对象归属548.7689万股限制性股票。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》、独立董事发表的独立意见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告、泰和泰律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的议案》

本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2022年，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为430.32万元，具体交易情况如下：

单位：万元

基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司2023年预计将与关联方之间发生关联交易总额不超过800万元，其中：对四川东材科技集团股份有限公司及其子公司销售产品、提供服务不超过500万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过300万元。具体如下：

单位：万元

《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易情况预计的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司监事会

2023年3月29日