大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

业绩承诺实现情况审核报告

大信专审字[2023]第3-00134号

北京高盟新材料股份有限公司全体股东：

我们对北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《北京高盟新材料股份有限公司关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况专项说明”）进行了审核。

一、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照深圳证券交易所的有关规定真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司业绩承诺实现情况专项说明编制过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺实现情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度业绩承诺的实现情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨春强

中 国 · 北 京 中国注册会计师：甘思同

二○二三年三月二十九日

北京高盟新材料股份有限公司关于江苏睿浦树脂科技有限公司2022年度业绩承诺

实现情况的说明

一、基本情况

2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。

公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。江苏睿浦已于2022年6月27日完成工商变更登记并取得了新的营业执照。

二、业绩承诺情况

江苏睿浦原股东【邓煜东、深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）、南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。

三、业绩补偿方式

根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，

（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额

为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的 90%（即3,256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的 50%，即 1,104.85万股（对应1,104.85 万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：

补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。

按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。

（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：

视同净资产还原到增资前的价值）乘以 50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。

四、业绩承诺实现情况

江苏睿浦2022年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

五、2022年度业绩承诺未完成的原因

2022年受国内环境影响，下游客户需求不旺；受俄乌战争的影响，上半年国际油价飙升，上游原材料价格大幅波动，毛利率下降明显；同时，受制于代工生

产模式，也影响了大客户的开发和产品毛利率。2023年，随着政策的放开，客户需求逐步复苏，同时公司新扩建的涂料树脂产能正在规划建设中，未来经营情况有望得到改善。

六、其他需要说明的事项

江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。

公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2022年下半年开始，公司推动大客户战略，聚焦TOP50客户，已经初见成效；2023年还要坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营管理，在自建产能的加持下，未来经营有望逐步好转。

北京高盟新材料股份有限公司董事会

2023年3月29日