证券简称：高盟新材 证券代码：300200
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 8
（二）本次归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 高盟新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同） |
| 本激励计划、《激励计划（草案）》 | 指 | 北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京高盟新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟 通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年11月2日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月19日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年11月10日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月10日作为预留授予日，授予价格为4.48元/股，向29名激励对象授予600万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议：（1）审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将该议案直接提交股东大会审议；（2）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，高盟新材本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
（1）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年11月19日，本激励计划中的限制性股票于2022年3月20日进入第一个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足16个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第3-00071号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为13.3%，满足归属条件，公司层面归属比例为88.6%。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面标准系数（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划归属额度。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期待归属的127名激励对象的考核结果如下： （1）96名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为100%； （2）22名激励对象个人绩效考核结果均为良好，满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为80%； （3）4名激励对象个人绩效考核结果均为合格，满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为60%； （4）5名激励对象个人绩效考核结果均为不合格，不满足归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为0。 | ||||||||
（二）本次归属的具体情况
（1）首次授予日：2021年11月19日
（2）首次授予部分第一个归属期可归属人数：122人。
（3）首次授予部分第一个归属期可归属数量：548.7689万股。
（4）授予价格（调整后）：4.48元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分第一个归属期可归属数量(万股) | 本次可归属总量占首次获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 王子平 | 副董事长 | 240 | 63.792 | 26.58% |
| 2 | 熊海涛 | 董事 | 90 | 23.922 | 26.58% |
| 3 | 宁红涛 | 董事 | 150 | 39.87 | 26.58% |
| 4 | 陈登雨 | 总经理 | 200 | 53.16 | 26.58% |
| 5 | 丛斌 | 副总经理 | 118 | 31.3644 | 26.58% |
| 6 | 史向前 | 副总经理、董秘 | 100 | 26.58 | 26.58% |
| 7 | 陈兴华 | 财务总监 | 60 | 15.948 | 26.58% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（115人） | 1,193.3 | 294.1325 | 24.65% | ||
| 合计 | 2,151.3 | 548.7689 | 25.51% | ||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职、担任监事、个人原因放弃或个人层面绩效考核不达标人员的获授限制性股票后的数量。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高盟新材及本次拟归属的激励对象符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京高盟新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
3、北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
5、《北京高盟新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年3月29日