本报告依据中国资产评估准则编制

北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的该公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司

形成的商誉相关资产组

资产评估报告华亚正信评报字[2023]第A01-0018号

（共一册，第一册）

北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二三年三月二十八日

北京华亚正信资产评估有限公司 1

目录

声明 ...... 2

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 4

一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 ...... 4

二、评估目的 ...... 8

三、评估对象和评估范围 ...... 8

四、价值类型 ...... 10

五、评估基准日 ...... 11

六、评估依据 ...... 11

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 17

十、评估结论 ...... 17

十一、特别事项说明 ...... 18

十二、评估报告使用限制说明 ...... 20

十三、资产评估报告日 ...... 20

资产评估报告附件目录 ...... 22

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成时的资产组业务内涵保持了一致。

六、本资产评估报告中涉及的资产、负债清单、经营计划、盈利预测等文件，由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的该公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司

形成的商誉相关资产组资产评估报告摘要华亚正信评报字[2023]第A01-0018号

北京高盟新材料股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的是对北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为北京高盟新材料股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。

评估对象为北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产组。

评估范围为包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用和全部商誉。

详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。

评估基准日：2022年12月31日。

价值类型：可收回金额。

评估结论：评估基准日北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额6,700.00万元。

本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的

该公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司

形成的商誉相关资产组

资产评估报告正文华亚正信评报字[2023]第A01-0018号

北京高盟新材料股份有限公司：

北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况

本次资产评估项目的委托人为北京高盟新材料股份有限公司，被并购方为江苏睿浦树脂科技有限公司。除委托人外，委托合同中未约定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

企业名称：北京高盟新材料股份有限公司（以下简称：高盟新材）

法定住所：北京市房山区燕山东流水工业区14号

法定代表人：曹学

注册资本：42549.0833万元

企业性质: 其他股份有限公司(上市)

主要经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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企业历史沿革：

高盟新材前身北京高盟化工有限公司成立于1999年7月，公司于2011年4月在深圳证券交易所创业板挂牌上市（股票代码：300200.SZ）。

（二）被并购方概况

1.基本情况

被并购方名称：江苏睿浦树脂科技有限公司（以下简称：“睿浦树脂公司”）

法定住所：江苏省如东沿海经济开发区洋口化学工业园

法定代表人：陈登雨

注册资本：4509.59万元整

统一社会信用代码：91320623MA1W5KGW3U

企业性质：有限责任公司

成立日期：2018年3月6日

主要经营范围：树脂材料的研发；高性能涂料和涂料用树脂、配方树脂（危化品除外）、聚合物添加剂、表面活性剂、乳液用单体及聚合物、中间体及稳定剂、高级工程材料（包括复合材料和预浸料坯）的销售；建筑材料、化工材料、机械电子设备、仪器仪表、计算机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；批发和佣金代理（拍卖除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.历史沿革及股权状况：

睿浦树脂公司成立于2018年3月，是由自然人邓煜东与深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）、深圳市领航者投资企业（有限合伙）共同投资组建的有限责任公司，设立时认缴资本为人民币2,209.70万元。该认缴资本分3期出资完成，第1期实收资本700.00万元，由南通晟达联合会计师事务所审验，并于2018年9月19日出具通晟会验(2018) 1-011号验资报告。第2期出资1,429.70万元，由南通晟达联合会计师事务所审验，并于2018年11月8日并出具通晟会验(2018) 1-025号验资报告；第3期出资80.00万元，截止2020年1月16日，所有股东完成认缴资本的出资，并由南通晟达联合会计师事务所审验，并于2021年9月28日并出具通晟会验(2021) 1-002号验资报告；验证截至睿浦树脂已收到全体股东缴纳的注册资本2,209.70万元。设立时的股权结构如下表所示：

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2）股权变更2022年2月，北京高盟新材料股份有限公司与邓煜东、深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）和南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）共同签订了《北京高盟新材料股份有限公司与江苏睿浦树脂科技有限公司及其现有股东之投资协议书》。协议约定高盟新材向睿浦树脂公司增资6,765.30万元，其中2,299.89万元用于认购标的公司人民币2,299.89万元的新增注册资本，其余4,465.41万元计入资本公积金，高盟新材获得本次增资完成后

51.00%的睿浦树脂公司股权。股权变更后结构如下：

2022年7月，睿浦树脂公司股东南通威尔德信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）办理了工商注销，其持有的股权转让给内部股东邓煜东、深圳艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司和深圳市领航者投资企业（有限合伙），股权变更后结构如下：

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截至评估基准日被并购方实收资本为4,509.59万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

3.主营业务情况

（1）主营产品及服务

睿浦树脂公司主营产品为粉末树脂及水性树脂。公司专注于环保型树脂的研发及销售，主要应用市场是在工业涂料、油墨和电子领域。

（2）经营模式

睿浦树脂公司目前没有自有工厂，主要采用代加工模式。

（3）企业优、劣势

优势：引进欧洲的技术，较先进；研发力量较强，有研发的独特产品。

劣势：没有自己的工厂，主要为代工。

4.近三年资产、财务、经营状况

被并购方评估基准日及前三年资产、负债表如下：

财务状况及经营成果情况

金额单位：人民币万元

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上表中列示的财务数据，其中2019年度、2020年度、2021年度数据未经审计，评估基准日财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，数据取自审计底稿。5．执行的主要会计政策

（1）记账本位币

睿浦树脂公司以人民币为记账本位币。

（2）税项

主要税种及税率

（三）委托人与被并购方之间的关系

本次资产评估项目的委托人为高盟新材，被并购方为睿浦树脂公司。截止评估基准日，高盟新材持有睿浦树脂公司51.00%股权。

（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为承担高盟新材2022年度会计报表审计的大信会计师事务所(特殊普通合伙)。

二、评估目的

评估目的是对北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为北京高盟新材料股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象为北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产组。

评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。

（二）评估范围

评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：固定资产、无形

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资产、长期待摊费用和全部商誉。

评估范围与本次委托合同约定的评估范围一致。

（三）商誉形成情况

根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2022年5月，北京高盟新材料股份有限公司收购江苏睿浦树脂科技有限公司51.00%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，北京高盟新材料股份有限公司在合并口径报表中形成归属于收购方的并购商誉3,208.79万元，归属于少数股东的商誉为3,082.95万元。

（四）资产组的辨识与界定

根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司51.00%股权所形成的商誉，因此，资产组应该仅包含在江苏睿浦树脂科技有限公司的相关资产、负债中。

在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估基准日，与商誉相关资产组构成如下：

金额单位：人民币万元

（五）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述资产组，与商誉的初始确认的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

（六）资产组主要资产状况

评估范围内资产组主要为固定资产、无形资产、长期待摊费用。

资产组相关固定资产主要为试验生产线、差式扫描量热仪、氙灯试验机、挤出机等共计90项，主要购置于2018年后，设备技术状况良好，工作状况正常。

无形资产均为账外资产，为四项商标、三项发明专利、一项实用新型专利和一项

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域名。其中：CN202010925779.3号“一种多相结构UV光固化粉末涂料树脂及其制备方法” 发明专利的证载权利人为江苏睿浦树脂科技有限公司和佛山宜可居新材料有限公司。根据江苏睿浦树脂科技有限公司提供的关于对此专利权益分配的协议中显示：江苏睿浦树脂科技有限公司对专利中的树脂发明和生产享有权益，佛山宜可居新材料有限公司对专利中的涂料部分享有权益，但两方在生产过程中使用到本协议涉及的对方范围的专利属于无偿使用。长期待摊费用主要为实验室装修费。除上述事项外，截至评估基准日，江苏睿浦树脂科技有限公司承诺，与商誉形成有关的资产组归属于江苏睿浦树脂科技有限公司所有，无权属瑕疵。

四、价值类型

《以财务报告为目的的评估指南》第十八条规定：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

依据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

本次评估目的是为北京高盟新材料股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。故本次评估选择的价值类型为可收回金额。

可收回金额等于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：

可收回金额=Max（公允价值-处置费用，资产预计未来现金流量的现值）

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

预计未来现金流量的现值是指资产按其现状使用方式在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。

根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。

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在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用价值”。

五、评估基准日

评估基准日是2022年12月31日。

评估基准日由委托人根据资产负债表日确定。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议正式通过）；

4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

5．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日，中华人民共和国国务院令第714号）；

8．《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订，国务院令第691号）；

9．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

10．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

11．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

12．其他相关法律、法规、通知文件等。

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（三）准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；8．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；9．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；12．《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）；13．《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）；14．《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）；15．《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会2018年11月19日）；

16．《监管规则适用指引—评估类第1号》；17．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。

（四）权属依据

1．《发明专利证书》；2．《实用新型专利证书》；3．《商标注册证》；4．存货、重大设备购置发票；5．有关产权购置合同；6．其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1．睿浦树脂公司提供的以前年度的财务报表；2．睿浦树脂公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；3．国家宏观、行业统计分析资料；4．被并购方提供的盈利预测及相关资料；

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5．可比上市公司的相关资料；6．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据

1．资产评估委托合同；2．被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表；3．与管理层、审计师沟通记录；4．被并购方提供的其他有关资料；5．同花顺FinD数据库。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值减去处置费用后的净额确定方式有：

1．根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

2．不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

3．在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础；估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模

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式前提下，以资产组的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。评估人员通过调查了解，本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，相同或类似资产组交易案例，比较对象数据的获取来源有限，资产组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次采用收益法评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

（二）资产预计未来现金流量的现值

1．税前自由现金流折现模型的选取资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。本次对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态，在现有管理水平、运营模式下，持续使用该资产所能产生的收益。对于资产组的收益法，常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。

本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

企业税前自由现金流折现模型即：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

计算公式为：

?=∑

?

?

(1+?)

???=1

+

??(1+?)

?

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其中：P——评估基准日的资产组可收回金额Ri——企业未来第i年预期税前自由现金流量A——永续期预期税前自由现金流量r——税前折现率n——预测期2．主要参数的确定

（1）收益期和预测期的确定

评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期按永续考虑。

根据被并购方目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2023年1月-2027年12月共5年。

（2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

对税后折现率r采用WACC模型公式：????=?

?

×

??+?

+?

?

×

??+?

×(1??)其中：Ke：权益资本成本E：权益的市场价值Kd：债务资本成本D：付息债务的市场价值T：所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型公式：

?

?

=?

?

+?×???+?

?

其中：Rf为无风险报酬率ERP为市场风险溢价Rc为企业特定风险调整系数β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

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八、评估程序实施过程和情况

北京华亚正信资产评估有限公司评估人员于2023年2月15日至2023年3月28日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托订立业务委托合同

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。

（二）前期准备

1．组建评估项目组，确定项目负责人和项目组人员，按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制定资产评估工作计划。

2．根据委托评估目的及资产的特点，在委托人明确资产组范围的前提下，有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表，确定所需资料清单，做好相关资产评估申报表的填报及评估资料提供工作。

（三）现场调查

1．评估人员向委托人等相关当事人获取评估基准日商誉相关资产组的资产申报明细及历史年度财务报表，询问相关资产组划分认定情况，进一步确定评估范围。

2．按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过观察、询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对资产组涉及的资产进行了必要的清查核实，对资产组的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

3．和企业管理层进行访谈、沟通，了解商誉形成情况，核实评估范围，了解商誉相关的资产组范围是否有变化及变化原因，是否与商誉初始确认时的资产组保持一致等。

（四）收集资料

评估人员根据评估项目的具体情况从各种可能的途径获取评估所需资料，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等，评估人员对收集的评估资料进行必要分析、核实验证、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算

评估人员根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、判断和计算，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

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（六）内部复核及报告出具

根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，根据委托人提出的合理意见对评估报告进行恰当调整。

完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。

九、评估假设

本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估建立在如下假设基础上：

1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

2．持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

3．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

4．假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

5．委托人、被评估单位提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；

6．假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年中；

7．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

8．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

当上述假设条件发生较大变化时，本评估结果一般会失效，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，经过评估人员测算，江苏睿浦树脂科技有限公司商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为6,700.00万元，因此，评估基准日北京高盟新材料股份有限公司并购江苏睿浦树脂科技有限公司所形成的商誉相关资产

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组可收回金额不低于6,700.00万元。

十一、特别事项说明

（一）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被并购方和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（二）本次与商誉相关的资产组是委托人和被并购方管理层根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组（或者资产组组合）”的原则进行划分认定，确定评估范围并进行了评估申报，评估人员对其确认的合理性及一致性进行了了解和判断，采纳了委托人和被并购方的认定结果，并据此进行了评估。

（三）本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，我们对上述财务数据预测进行了必要的审核和调整，调整后的盈利预测数据经委托人和被并购方管理层同意。

（四）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生较大变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（五）本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（六）本资产评估报告是在委托人和被并购方及相关当事人提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（七）权属资料不完整或存在瑕疵的情形

CN202010925779.3号“一种多相结构UV光固化粉末涂料树脂及其制备方法” 发明专利的证载权利人为江苏睿浦树脂科技有限公司和佛山宜可居新材料有限公司。根据江苏睿浦树脂科技有限公司提供的关于对此专利权益分配的协议中显示：江苏睿浦

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树脂科技有限公司对专利中的树脂发明和生产享有权益，佛山宜可居新材料有限公司对专利中的涂料部分享有权益，但两方在生产过程中使用到本协议涉及的对方范围的专利属于无偿使用。

对上述事项，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由江苏睿浦树脂科技有限公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。除上述事项外，根据江苏睿浦树脂科技有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。

（八）抵押、担保事项、重大诉讼与仲裁的最新进展等情况及对评估结论的影响；

1．原告睿浦树脂公司与被告佛山市伽佰俐新材料有限公司（以下简称“被告”）买卖合同纠纷

2020年8月至2021年3月期间，被告多批次向睿浦树脂公司采购化工原材料。2021 年 3 月 31 日，经双方对账，确认被告尚欠睿浦树脂公司货款380,160.00元。之后，被告一直未向睿浦树脂公司支付货款。2021 年 8 月20 日，睿浦树脂公司向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼。

截至评估报告日，该案已一审判决，根据广东省佛山市南海区人民法院（2021）粤 0605 民初 21832 号《民事判决书》显示，判决佛山市伽佰俐新材料有限公司给付睿浦树脂公司货款380,160.00元，上述费用睿浦树脂公司尚未收到，已向法院申请财产保全。

2．原告睿浦树脂公司与被告中山市成恩涂料厂、田成（以下简称“被告”）买卖合同纠纷

截止2021年10月12日，睿浦树脂公司与被告，签有多份《原材料买卖合同》,被告拖欠睿浦树脂公司货款金额达200,080.00元。2022年3月26日睿浦树脂公司与被告签订还款计划，被告股东田成及其妻子为还款计划进行担保。但被告未按照计划还款，仅还款1万元。截止2022年5月31日被告欠付睿浦树脂公司货款190,080.00元。

截至评估报告日，该案已在如东县人民法院受理立案，案号为(2023)苏0623民初160号。上述费用睿浦树脂公司尚未收到，已向法院申请财产保全。

（九）2023年1月，睿浦树脂公司进行了工商变更，变更事项为法定代表人由邓煜东变更为陈登雨。

提请报告使用人关注上述特别事项对评估结论产生的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1．本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。3．本次评估是以财务报告为目的的评估，评估结论仅在减值测试日，即评估基准日有效。4．未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。5．未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用；

（六）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2023年3月28日。

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（本页为签字盖章页）

资产评估师：徐静

资产评估师：白小雪

资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二三年三月二十八日

北京高盟新材料股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的该公司并购苏睿浦树脂科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告

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资产评估报告附件目录

一、委托人和被评估单位法人营业执照复印件

二、评估对象涉及的主要权属证明资料

三、委托人和其他相关当事人的承诺函

四、签名资产评估师的承诺函

五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

六、资产评估机构法人营业执照副本复印件

七、签名资产评估师资格证明文件复印件

八、资产评估汇总表或者明细表