福建纳川管材科技股份有限公司

2024年年度报告

2025.04.29

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈志江、主管会计工作负责人陈志江及会计机构负责人(会计主管人员)连海阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了保留意见审计报告，强调内容如下：“如财务报表附注二、2所述，纳川股份2024年归属于母公司股东的净利润亏损3.07亿元，连续4年亏损，累计亏损10.36亿元；2024年末资产负债率94.12%，流动负债超过流动资产

4.24亿元，部分子公司已停业停产，存在大额受限资产以及逾期债务，公司因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结，公司存在较大的经营风险和财务风险。

如财务报表附注十六、1所述，2025 年3月19日，福建省泉州市中级人民法决定对纳川股份启动预重整。截至本报告日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，公司是否进入重整程序存在不确定性。

这些事项或情况表明存在可能导致对纳川股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，纳川股份已在上述财务报表附注中披露了为改善经营状况拟采取的措施。但应对措施的实施过程及实施结果存在重大不确定性，管理层

未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。”本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度内部控制出具了否定意见审计报告，我们提醒财务报表使用者关注，第四节 公司治理 十四、

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，公司已针对内控进行逐步整改。

（1）由于公司前期在新能源产业及PPP项目投资金额较大，导致公司流动比率较低，偿债能力较弱。近年来，受PPP项目下游客户回款的不及时，公司又需按时对PPP项目贷款及流动资金贷款进行还本付息，导致公司资金出现一定的流动性困难，生产经营无法高效开展，导致公司整体营业收入较上年同期下降。

（2）由于PPP、BT项目回款不理想，导致应计提的信用及资产减值损失增加。

（3）受资金流动性影响，公司生产经营无法高效开展，为控制成本开支，提高生产效率，公司对部分子公司进行停业停产，导致部分主体资产出现减值迹象，公司根据规定计提相应的资产减值准备。

（4）受资金流动性影响，公司银行贷款逾期、经营债务无法按时支付，导致公司计提的罚息、违约金增加。

公司主营业务和核心竞争力等未发生重大不利变化，亦不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。2024年度，公司实现营业收入1.57亿元，属于上市公司股东的净利润为-3.07亿元且连续四年亏损，因受公司所投资

PPP项目、BT项目应收款项的长期拖欠、市场竞争加剧等多重影响导致公司资金流动性极为紧张，致使公司及子公司无法支付银行及供应商的到期债务，导致部分银行账户被冻结或查封，进而涉诉事项剧增。2025年3月19日，福建省泉州市中级人民法院作出（2025）闽05破申58号《决定书》，决定对公司启动预重整，公司是否进入重整程序、重整进程及结果均存在不确定性。结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，公司董事会认为上述事项或情况表明公司在不发生重大变革情况下，持续经营能力具有重大不确定性。详细情况已在本年度报告第三节“管理层讨论与分析之“二、报告期内公司从事的主要业务”“四、主营业务分析”“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。公司将继续专注于“国内一流的给排水管材研发、制造、销售及服务，城市智慧管网投资、设计、建设、运营、修复全套解决方案提供商”的发展梦想，加大研发力度，持续优化产品结构，努力提升业务竞争能力、可持续发展能力，努力实现公司业绩快速增长。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公司面临的风险因素，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分。

本报告中如有涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 12

第三节 管理层讨论与分析 ...... 16

第四节 公司治理 ...... 48

第五节 环境和社会责任 ...... 68

第六节 重要事项 ...... 69

第七节 股份变动及股东情况 ...... 85

第八节 优先股相关情况 ...... 93

第九节 债券相关情况 ...... 94

第十节 财务报告 ...... 95

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

五、文件存放地点：公司董秘办。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司与2024年4月发现公司的参股企业泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称:“启源纳川”)以前年度未告知并提供其对外股权投资转让补充回购协议等资料，导致其2022至2023年度、2024年1-9月的财务报表存在错报，从而间接导致了公司对启源纳川的长期股权投资按权益法核算应确认的投资收益等科目错报。基于谨慎性原则，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司对启源纳川的长期股权投资在2022至2023年

度、2024年1-9月应确认的投资收益和资产减值损失等科目进行重新确认、计量并予以更正。关于会计差错更正的情况，详细见公司对外公告《福建纳川管材科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业的基本情况、特征

公司主营业务主要由给排水管材研发制造销售、管道修复、管道工程服务、管网投资运营业务和新能源业务两部分构成。管道业务：

公司管材产品的主要应用领域主要集中在城市基础设施建设雨水收集、引水、给水、排水、中水回用、工业、燃气及核电等领域。

相比于传统的用钢材、铸铁、水泥等材料制成的管道，塑料管道具有以下主要优点：质量轻，能够节省运输和施工费用；连接快捷可靠，节省施工、安装、维护费用和工期；耐腐蚀、不锈蚀，对输送介质没有污染，能够有效防止饮用水在输送过程中的二次污染问题；使用寿命长，使用寿命周期费用低；塑料的导热系数小，输送热介质时热量损失小。

塑料管道行业与上游的原材料行业关联性较强，原材料价格的波动对成本影响较大。国际油价的大幅波动直接引起了原材料价格波动，为整个行业的发展带来较大压力。此外，受大环境影响，应用领域市场震荡、阶段性能源短缺、企业运营成本增加等因素，亦对塑料管道行业业绩影响较大，部分中小型的塑料管道企业生产经营困难，行业竞争加剧，有资金、有技术、有人才优势的企业更具竞争力。

如果说上游原材料价格是制约行业发展的重要因素，那么下游的需求则是推动行业发展的主要动力。《2024年政府工作报告》提出要稳步实施城市更新行动，推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造，加快完善地下管网，推动解决老旧小区加装电梯、停车等难题，加强无障碍、适老化设施建设，打造宜居、智慧、韧性城市。

2024年1月，中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出要加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，建设城市污水管网全覆盖样板区，加强污泥无害化处理和资源化利用，建设污水处理绿色低碳标杆厂。

2024年2月16日，住房城乡建设部发布重要消息：未来，我国将每年改造10万公里以上的地下管线。2024年3月9日下午，在十四届全国人大二次会议民生主题记者会上，住房和城乡建设部部长倪虹表示：今年再改造5万个老旧小区，建设一批完整的社区；今年再改造10万公里以上地下管网，地下管网即是城市建设的里子工程，更是良心工程。

地下管网改造，是市政工程，更是民生工程。2024年，我国城市管网改造将进一步加快步伐，许多城市都将地下管网改造和建设作为一项重要的民生工程来抓：成都今年将重点推进主城区1157个非住宅排水户内部排水管网治理；重庆近百个排水管网改造项目获得40多亿元国债资金支持，开始全力加速推进；2024年青岛市将继续对70公里农村供水管网、100个村庄村内供水管网进行改造；2024年，潍坊将切实抓好生态保护和环境治理，改造城市老旧供水管网16.6公里；辽宁将稳步推进城中村改造，加快城市地下管网改造，改造老旧小区700个、老旧管网4600公里，建设海绵城市，实施城市排水防涝能力提升工程……

2024年3月8日，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局五部门共同发布《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》，提出以效能提升为核心，以管网补短板为重点，坚持问题导向、重点突破、建管并举、系统整治、精准施策，推动建立厂网统筹的城市生活污水专业化运行维护管理模式。到2027年，基本

消除城市建成区生活污水直排口和设施空白区，城市生活污水集中收集率达到73%以上，城市生活污水收集处理综合效能显著提升。2024年4月30日，财政部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于开展城市更新示范工作的通知》，首批评选15个示范城市，中央财政补助资金重点支持城市地下管网更新改造和污水管网“厂网一体”建设改造等。

2024年11月26日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出坚持科技创新、数字赋能，构建智能高效的新型城市基础设施体系，实施智能化市政基础设施建设和改造，推进韧性城市建设。

随着稳经济各项政策效应逐步释放，我国经济增速有望持续回升。在政策层面的支持下和市场有望逐步恢复稳定有序的背景下，管道行业发展将迎来重要机遇。公司主营业务所属的管道行业市场需求仍将稳步增长，在社会经济恢复的过程中起重要作用。行业的基本特征：

（1）周期性特点

我国塑料管道行业周期性不明显，由于塑料管道应用领域众多，特别受国家市政、水利、燃气等基础设施建设方面投资规模的拉动，市场需求或将在未来较长时间内保持增长。

（2）区域性特点

由于塑料管道管内空、体积大，占用空间多，其运输效率较低。虽然可以通过采用套装的装运方式达到节约运费的目的，但效果一般，尤其是一些大型市政工程产品需求单一，且管道直接发货至施工工地，无法套装其他型号管道。因此行业内大多数企业产品销售多集中在周边地区，存在一定的区域性。

（3）季节性特点

塑料管道行业具有一定季节性，北方部分地区受冬季寒冷天气的影响难以施工，建筑、工程类停工造成对塑料管道的需求一定程度上减少，相对于其他时间，每年一季度销售量会有所减少。新能源业务：

2024年，全球新能源汽车市场持续蓬勃发展，行业处于向深度电动化、智能化转型的关键阶段。新能源汽车技术迭代加快，电池续航、充电速度、智能驾驶等方面取得显著进展，市场对新能源汽车的接受度进一步提升，需求持续增长。

在这一年，新能源乘用车产销再创新高，渗透率持续攀升。新能源商用车同样表现亮眼，市场规模不断扩大，电动化转型进程加速，在物流运输、工程建设等领域的应用愈发广泛。

在中国汽车工业协会发布的2024年汽车工业数据中，2024年，新能源汽车产销累计完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。其中新能源乘用车国内销量1105万辆，同比增长40.2%，占乘用车国内销量比例为48.9%；新能源商用车国内销量53.2万辆，同比增长28.9%，占商用车国内销量比例为17.9%。

各项政策的出台促进了新能源汽车行业的发展：

（二）公司所处的行业地位

管道业务：

公司成立于2003年，是国内最大的高密度聚乙烯（HDPE）缠绕结构壁管（克拉管）供应商。从创建以来，纳川股份从单一排水管制造及销售发展到现在成为了集管材研发、制造、管道修复、管道工程服务、管网投资运营为一体的埋地排水管网综合服务商，公司秉承“诚实做人，结实做管”的企业精神、“纳百川，容万物”的开拓精神和客户至上的服务准则，坚持“一大一小、一内一外、新旧并举、建管一体、投服并行”的经营战略。公司是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会第十届理事单位，长江生态环保产业联盟会员单位，荣获了中国工程建设标准化协会颁发的工程建设推荐产品证书，总装备部078工程指挥部颁发的海南文昌航天发射场建设贡献奖等。新能源业务：

公司全资子公司福建万润是福建省新能源汽车动力总成的领军企业，根据公司现有产品行业应用配套来细分，主要覆盖三个领域：环卫车辆、工程机械、客车。

环卫车辆：随着环保标准日益严格和城市绿色发展需求的提升，环卫车辆电动化趋势愈发明显。2024年，各地持续加大对环卫电动化的投入，公司作为环卫头部企业的合格供方，凭借优质的产品和服务，在环卫上装细分板块的市场占

有率稳步增长，巩固了第一梯队产品供货商的地位，且产品应用范围不断拓展，从传统环卫车型向新型智能环卫设备延伸。环卫车辆通过电动化减少排放、降低噪音、节能减排、降低运营成本，并得到政策支持，正逐渐成为城市环保和新能源发展的重要趋势。2023年11月13日，工业和信息化部、交通运输部等8部门印发《关于启动第一批公共领域车辆全面电动化先行区试点的通知》，确定北京等15个城市启动首批公共领域车辆全面电动化先行区试点，聚焦公务用车、城市公交车、环卫车等领域，推广数量预计超过60万辆。2025年2月13日，工业和信息化部、交通运输部等8部门印发《关于启动第二批公共领域车辆全面电动化先行区试点的通知》，正式启动第二批公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，确定天津等10个城市入围，此次试点旨在进一步推动公共领域车辆电动化进程，支持地方在新能源汽车领域进行广泛技术和模式创新，从而更好地促进新能源汽车消费。

2024年新能源环卫车销量呈现高速增长，全年累计销量在9,432至9,709辆之间（不同机构统计口径差异），同比增长50%至55%，新能源环卫车市场渗透率从2023年的8.12%提升至2024年的13.44%，12月单月渗透率跃升至15.16%。试点城市（如北京、深圳）渗透率高达29%，远超全国平均水平。经过多年业务培育及深耕，我司现已是盈峰环境、福龙马、徐工环境、三一环卫、福田普罗科、凯力集团、程力汽车等环卫头部企业的合格供方，已实现总成产品批量化供货。2024年在环卫上装细分板块，我司市场占有率名列前茅，属第一梯队产品供货商。

工程机械：2024年，中国新能源工程机械市场迎来爆发式增长，电动化渗透率从2023年的不足5%跃升至12%，部分细分领域如电动装载机、矿卡、高空作业机械、混凝土搅拌车等表现尤为突出。福建万润目前已与中联重科、徐工集团、三一集团、山重建机、山河智能等多家工程机械头部企业建立长期业务合作，协同研发，共同推进工程机械电动化，产品覆盖挖机、装载机、重卡、混凝土搅拌车、混凝土泵车、起重机、旋挖钻、水平钻、高空作业、叉车、连续油管作业泵车等各类机型。受益于提前布局工程机械电动化，福建万润首创行业多个机型新能源电动化案例。到目前为止，已有数个机型已实现小批量供货投放，后续有望得到快速放量。 客车：2024年，国内重点客车企业共销售6米以上新能源客车近6万辆，同比增长43.48%。销量显著增长，是政策红利持续释放、市场需求蓬勃兴起、以及产品技术创新不断突破等多方面因素协同作用的结果。这一增长态势不仅彰显了新能源客车行业的强劲活力，也为未来的发展奠定了坚实基础。2025年，随着政府加力、扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的深入推行，新能源客车市场有望迎来新的发展机遇。福建万润也将积极拓展市场，与更多客车企业建立合作关系，优化产品配套方案，提升产品性价比。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务、主要产品及服务

1.主要业务

公司主营业务主要由给排水管材研发制造销售、管道修复、管道工程服务、管网投资运营业务以及新能源业务构成。

2.主要产品及服务

管道业务：

（1）克拉管产品

克拉管又名高密度聚乙烯（HDPE）缠绕结构壁管B型管，由HDPE材质的主管道和PP材质的肋管组成，其中主管道为流体介质输送腔，肋管则主要用来增强管道刚度。克拉管一般长度为6米，内径从200mm-4000mm不等，当前公司所售克拉管产品内径多在1000mm以下，最大内径为3300mm。克拉管属于柔性管的一种，具有防腐蚀、重荷载、安全渗漏率

低、抗沉降性强等特性，近年来克拉管在排水领域特别是市政排水领域运用越来越广泛。克拉管产品是公司的主打产品，在市政工程、交通枢纽、海外项目等细分领域有着大量的应用案例。

（2）钢骨架管

钢骨架管全称为钢骨架聚乙烯塑料复合管，是一种钢塑复合产品，主要原材料是钢材和PE材料，采用连续缠绕、焊接成钢网骨架、塑料熔融挤出与骨架同步复合成型工艺。钢骨架管一般长度为12米，内径一般小于600mm，主要用在给水领域，另外在燃气、排水等领域也有应用。公司钢骨架管生产技术水平具有领先优势，其主要物性指标都经过了国际著名实验室试验认证。公司是国内领先的钢骨架管生产企业之一，产品质量稳定，在市政交通、核电火电和石油化工等细分领域以及海外项目都有较多的工程案例。

（3）PE实壁管

PE实壁管主要采用PE80及PE100原材料制造，具有良好的可焊接性、抗环境应力开裂性和抗快速开裂性，广泛用于市政给水与工业给水领域。目前公司产品已经通过ASME（美国机械工程师学会）的审核及批准，取得ASME核级产品授权证书，授权上海纳川生产的核3级产品（包含聚乙烯管道和管配件以及用聚乙烯管道和/或管配件材料制造核3级部件），公司另外已经获得核级质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书（聚乙烯管材及管件的设计、开发和核电专用高密度聚乙烯管的设计、生产和服务）及头部企业的中核集团合格供应商证书，并与中广核工程科技有限公司成立了核电HDPE材料联合研发项目实验室。公司产品填补了国内核级HDPE管道市场空白，广泛应用于核电站、火电站及市政给水等领域。

（4）连续缠绕玻璃纤维增强管

连续缠绕玻璃纤维增强管是以玻璃纤维及其制品为增强材料，以不饱和聚酯树脂、环氧树脂等为基体材料，以石英砂及碳酸钙等无机非金属颗粒材料作为填料，按照连续缠绕或者定长缠绕的工艺制作而成。

（5）聚酯增强复合顶管

聚酯增强复合顶管以环氧树脂或不饱和聚酯树脂为基体材料，以二氧化硅、石英砂、花岗岩或其他天然坚硬碎石及碳酸钙等无机非金属颗粒材料等作为填料，（如需要）内壁衬以玻璃纤维为增强层，采用立式震动浇注工艺，经加工制成的复合管材。聚酯增强顶管是一种在埋地应用中开发出的管道产品，可以在非开挖地面的情况下，完成地下管道的施工安装，它能够在地下穿越公路、铁道、江河、地面建筑物，其本身具有良好的耐腐蚀、重量较轻、内壁光滑、流量大、地质条件适应性好、施工速度快且对道路交通影响小等特性，是当前城市非开挖排水管道工程中的首选管道材料。

（6）服务

公司成立的纳川水务公司主要从事市政管网普查、检测、运维服务、非开挖修复及微顶管工程，是应国家长江大保护战略和解决城市地下管网运营问题而设立，是公司在管道生产销售板块外，对市政管道服务板块的补充，是公司对接长江大保护的重要窗口。纳川水务引进国外先进的修复技术，拥有专业的检测修复设备，目前已涵盖国内主流修复技术，并持续与世界先进技术接轨，共同研发找出最适合国内的管道非开挖修复技术。

纳川水务是国内掌握解决DN800mm以下管材顶进工艺，和实施地下顶进作业的企业。纳川水务专业实施微顶管工程，微顶管技术作为一项现代化非开挖施工技术，具有灵活性、高效性优势，能够在管道施工中做到不扰民、不阻碍交通、环境保护好，实施工期短、精确度高，较传统开挖施工综合造价更低，将成为城市排水管道建设的主要施工技术，未来市场广阔。纳川水务积极开展长江大保护存量管网检测、修复业务，同时也致力于国内城市排水管网的运营。新能源业务：

子公司福建万润是国内新能源商用车和工程机械领域内领先的总成系统提供商，作为一家高新技术企业，我们专注于电机、电控、变速器及整车控制器、辅驱控制器和其他零部件的整体集成技术的研发、生产、销售和服务。福建万润的经营模式强调技术创新和客户服务，致力于为客户提供高效、可靠的新能源解决方案。主要产品及其用途：

（1）电机

电机产品系列：额定功率覆盖5.5kW到310kW，额定扭矩覆盖10Nm到2000Nm。 用途：底盘驱动：客车直驱底盘驱动、客车带箱底盘驱动、环卫车带箱底盘驱动、重卡带箱底盘驱动；环卫上装工作电机：驱动风机、油泵、水泵负载；工程机械上装工作电机：起重机起吊电机、混动泵车搅拌电机、混凝土搅拌车驱动搅拌罐电机、连续油管作业泵车、水平定向钻、叉车等。

（2）电控

电控产品系列：额定功率覆盖5.5kW到310kW，额定电流覆盖10A到450A，集成方式覆盖单电控到六合一，电源输入包含电池直流输入和市电交流输入。 用途：控制客车直驱底盘驱动电机、控制客车底盘附件电机（转向助力、空压机等）、控制客车带箱底盘驱动电机、控制环卫车带箱底盘驱动电机、控制重卡带箱底盘驱动电机；控制环卫上装工作电机：驱动风机、油泵、水泵负载；工程机械上装工作电机：控制起重机起吊电机、控制混动泵车搅拌电机、控制混凝土搅拌车驱动搅拌罐电机、控制高压锂电叉车驱动及工作电机、控制连续油管作业泵车工作电机等。

（3）变速器及传动

1002 DAT变速器：两档（一挡速比3.24，二挡速比1），输入扭矩1000Nm，输入最高转速5000rpm。适用于8m公路客车底盘驱动、12吨环卫底盘驱动。 1402 DAT变速器：两档（一挡速比3.9，二挡速比1），输入扭矩1400Nm，输入最高转速5000rpm。适用于12m公路客车底盘驱动、18吨环卫底盘驱动。取力器：输入扭矩500Nm，输入最高转速3000rpm。适用于需要静态分离结合的场景，已应用于环卫上装、轻混泵车。 （4）环卫单发系统总成：应用于传统燃油底盘环卫车型，通过技术攻关，使用动力取自底盘发动机的电机替代原上装副发动机，高效新型的动力架构方案，降本增效，实现燃油车辆的环保升级。 （5）环卫电驱动系统总成：专门为新能源环卫车设计，通过优化电动系统的集成，提高环卫车的作业效率和环保性能，助力城市环保和新能源政策的实施。 （6）带DAT变速器的电驱动系统总成：主要配套新能源环卫车、专用车、客车等领域，通过提供高效的电驱动解决方案，帮助这些车辆实现更好的能源利用率和动力性能。 （7）工程机械电驱动系统总成：专为新能源工程机械设计，支持各种工程机械在复杂工况下的高效运作，包括挖掘机、装载机等，旨在提升工程机械的能效比和环保标准。

（二）经营模式

管道业务：

1.采购模式

公司管材业务采购量最大的原材料为生产克拉管需要的高密度聚乙烯（HDPE），公司原材料采购一般根据各子公司上报的销售情况、发货要求及每天生产需求，提前向供应商订货，若遇到较为紧急的生产任务，公司会向供应商紧急采购。公司为应对短时间集中供货或向客户提供公司不生产的管材类型，也会向同行业企业少量采购成品管材或管件。

2.生产模式

公司生产方式以订单式生产为主，即根据公司签署订单情况及发货情况合理安排不同口径管材的生产。公司生产有着较为明显的淡旺季，一般来说上半年为生产淡季，下半年则为旺季。

3.销售模式

公司下游市场主要是市政工程领域和工业领域，产品目前主要通过销售部门进行直销。通过全国各地的销售团队，收集各地行业、项目建设信息，与业主及设计单位“一对一，面对面”沟通，向业主及设计单位详细说明公司产品的各项指标及性能优势，并利用产品选型设计软件等工具，根据项目的实际情况进行个性化产品推介，为客户在尽量低的投资水平上实现工程要求，最后通过招投标、邀标、竞争谈判等方式取得产品订单。自2020年下半年起，公司开拓了新的销售模式：经销模式和战略客户集采模式。通过与实力比较雄厚的、拥有自身的客户资源和仓储物流条件的经销商合作，现金销售给经销商，再由经销商转销出去。战略集采模式是整合上下游资源，通过“自上而下”、“自下而上”方式，力争与太平洋建设、天津电建、山东电建、中交、中电建、中能建等目标战略客户形成长期战略合作。新能源业务：

福建万润的经营模式综合市场开拓、技术研发、生产制造和技术服务，形成一个闭环的商业生态。不仅注重产品的技术创新，也致力于与客户建立长期合作关系，提供定制化的解决方案和全面的售后服务。通过与行业领先企业的合作，持续探索新能源领域的前沿技术，旨在为客户提供最优质的产品和服务，推动新能源汽车及工程机械行业的可持续发展。

1.销售模式

公司产品销售主要采取直销模式，客户主要为整车厂。公司对主要大客户集中地区派遣常驻销售和售后专员进行现场服务。常驻销售专员跟踪产品使用，及时向公司技术中心反馈产品问题并迅速解决产品问题。常驻销售专员还负责统计客户的产量、计划以及财务对账结算等事项，有利于公司第一时间掌握市场数据，快速准确把握市场走向。

2.研究与开发

福建万润掌握电机、电控、变速器核心技术，动态地根据行业发展趋势、市场需求、客户需求，进行电机、电控、变速器等产品的研发。实施产品开发主要经历以下几个阶段：新产品概念的提出与批准、新产品开发项目的策划、新技术与新工艺的预研、产品的设计开发与验证、过程的设计开发与验证、产品与过程的确认与批准、产品的量产与持续改进。为此，公司技术中心设立机电开发部、结构开发部、软件开发部、硬件开发部、研发测试部及研发管理部等部门，负责产品的开发、生产跟踪以及售后过程中对客户的技术支持。

3.采购模式

公司产品原材料主要由电子元器件、结构件、线束连接件以及磁钢、硅钢片、漆包线、辅助材料构成。

公司采购部门通过信息调查和商务评估的方式，持续扩展潜在供应商资源，并根据项目和订单需求，与技术中心、质量中心联合开展审核评估工作，持续优化供应商资源，进而提升公司的交付及成本控制能力。

为了最大程度满足不断变化的市场需求，采购部根据营销中心和计划管理部需求计划，不断与外部供方调整供货计划，辅之以适量的核心物料安全库存，高效柔性的保障新能源汽车整车客户的交付需求。

4.生产模式

公司采用订单式生产模式组织生产。公司根据客户下达的订单要求组织设计、生产、品质与物流，完成整个产品生产流程，实现对外销售。公司内部生产的具体流程：公司技术中心根据客户要求研发设计产品，并和客户共同完成装车测试验证，确认批产技术标准，并最终定型；销售中心根据客户订单需求制定《订单交货计划表》；公司制造中心根据《订单交货计划表》以及BOM进行投料生产；质量中心对产品品质进行全面管控。

（三）主要业绩驱动因素

管道业务：目前主要的业绩驱动因素仍为订单驱动，业绩的增长依赖于国家及地方各级政府对水利、市政等行业的投资强度和订单取得的数量和质量。新能源业务：

1.行业政策利好：国家和地方持续出台支持新能源汽车和工程机械发展的政策，为公司产品创造广阔市场空间，促进销售增长。

2.技术创新成果：公司研发的新产品和新技术投入市场，提高产品竞争力，吸引新客户，增加市场份额，推动业绩提升。

3.市场扩张：市场需求的不断提高，公司持续开拓市场，与多家企业达成合作，不断增加市场份额。

三、核心竞争力分析

（一）管道业务

（1）行业地位优势

公司自2003年开始专注于克拉管行业，是国内最早研发、生产、销售克拉管的厂商之一，公司在2011年成功登陆创业板，是国内首家以克拉管为主营业务并成功上市的公司。公司在克拉管行业经验丰富、市场占有率高、标杆项目众多、品牌价值显著，公司近几年多次参与了克拉管等塑料管道领域相关国家行业标准的制定。与同行业企业相比，公司在产业链中议价能力更强，可以以相对低的成本得到稳定的原材料供应，也更易获得大型客户的订单。

（2）技术创新和研发优势

自创立以来，公司一直注重研发团队的组建和核心技术的培育。设置了健全的研发管理程序、知识产权管理制度、创新激励机制及与技术人员薪酬挂钩的职级管理办法等等。在健全的研发机制下，研发团队创新意识强、骨干技术人员保持稳定。公司在2012年成立了企业技术中心，中心于2014年被认定为泉州市级企业中心，2016年被认定为省级企业技术中心。公司与华南理工大学瞿金平院士团队、同济大学、华东师范大学、福州大学、福建师范大学及华侨大学开展多个项目合作，于2017年12月成立省级院士专家工作站。公司始终坚持不断深入产品研发，开发一系列高品质差异化管道产品，同时，对现有产品不断优化补充和工艺改进，尤其是HDPE缠绕结构壁管作为公司的核心产品，在国内外市场占有率不断得到提升。公司在该产品上始终是国内市场的领先者，其依靠便是行业自动化生产设备、优质的原材料和完善的管理机制。这也使该产品成为埋地塑料管道作为良心产品在国内外安全应用的典范。也正因此，公司为HDPE缠绕结构壁管在国内市场成为越来越受欢迎的埋地塑料排水管道产品做出了产品领域领导者应有的贡献。

报告期内，公司继续以结合实际核电项目进行核电专用HDPE管道及配件开发为重点，持续强化HDPE管道及管配件产品配套的技术支持及技术服务能力。公司从多领域扩大高端HDPE管道及配件产品的市场，进一步提升产品质量，提高公司的核心竞争力。

公司针对核电用HDPE管道及管件技术，于2024年，专利获得授权2项，新申请专利获得受理2项。

（3）知识产权优势

截至2024年12月，公司累计获得授权知识产权74项，其中发明专利17项，实用新型专利57项。

（4）体系建设优势

公司在管材产品的生产管理水平上不断完善，产品质量不断提高。公司完成了ASME体系的建设，通过了ASME专家组现场联检，获得了ASME核3级证书，成为全球首家获得ASME核3级HDPE管道制造许可NPT证书的HDPE管道生产企业，为公司国际高端HDPE产品的市场推广提供强有力的保障，同时对公司国内核安全局核级设备制造许可证的取证工作产生积极影响，此证关系着公司核级产品在国内外的高端市场占有情况。此外，公司顺利通过了美国石油天然气工业制

造组织的质量管理体系认证（API认证），获得认证证书，使得公司HDPE缠绕结构壁管和钢骨架聚乙烯塑料复合管产品在欧美市场获得了准入认可，极大开阔了公司的市场空间，公司管材产品将与国际产品直接竞争。目前上海纳川已顺利通过质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证，并获得相应认证证书；顺利获得管材、管件产品卫生许可批件，开拓了公司核电专用HDPE管产品在非核电领域的市场空间。

（5）人才团队优势

公司拥有完全的企业自主经营权，具有高度的灵活性，在营销活动中对市场的应变能力较强，反应速度较快，资源能得到快速合理的调配，并拥有一支规模较大、经验丰富、业务能力较强的营销团队，核心人员稳定，经过与下游厂商多年的业务合作，已经搭建了稳定的销售渠道，因此在营销方面有一定的优势。此外，生产克拉管的缠绕、焊接检查井等工序对工人熟练度要求比较高，人员的熟练度直接影响产品的整体性能。公司熟练工人稳定性较高，尤其是核心的主操作员、副操作员对公司的忠诚度高，为高质量的产品奠定了扎实的生产基础。

（6）高校产学研合作优势

公司与华南理工大学瞿金平院士团队、同济大学、华东师范大学、福州大学、福建师范大学及华侨大学开展多个项目合作，于2017年12月成立省级院士专家工作站。

（二）新能源板块

（1）核心管理与技术团队

核心管理团队稳定，福建万润总经理雷学国继续带领公司把握发展方向，在战略规划、市场拓展等方面发挥重要作用。技术团队不断壮大，引入行业新人才，新老技术人员紧密合作，在技术研发和创新方面取得多项成果，为公司产品升级和技术领先提供有力支持。不定时对销售以及售后人员进行培训，提高团队售前、售中、售后服务能力。

（2）专有技术与研发能力

子公司福建万润覆盖电机、电机控制器、变速器及关联低压成套设备完整的产品全流程自主研发设计能力，拥有多项关键性基础共性技术和专利。历经多年培育现已积累各类型车辆新能源电动化成熟解决方案，辅之高效定制化协同开发体系，具备市场需求快速响应速度，已接受众多客户全流程审厂，包括中联、徐工、三一等客户，并获得产品合格供货准入评估，产品获得客户高度认可。

（3）销售与服务网络

销售团队不断拓展业务范围，在全国设立多个办事处，加强国内市场开拓。服务团队优化服务流程，提高服务质量，通过线上线下相结合的方式，为客户提供更便捷、高效的服务。销售与服务网络的完善，提升公司品牌知名度和市场影响力，促进产品销售和客户满意度提升。

（4）知识产权优势

截至2024年12月，目前已获得授权专利100项，其中发明27项、实用新型专利60项、外观专利1项；软件著作权共有11件；商标1件。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入157,165,374.10 元；利润总额-297,882,143.88 元；归属于上市公司股东的净利润-307,178,200.95 元，主要原因为：（1）由于公司前期在新能源产业及PPP项目投资金额较大，导致公司流动比率较低，偿债能力较弱。近年来，受PPP项目下游客户回款不及时影响，公司须按时对PPP项目贷款及流动资金贷款还本付息，

导致公司资金流动性困难，生产经营无法高效开展，公司整体营业收入较上年同期下降。（2）由于PPP、BT项目回款不理想，导致应计提的信用及资产减值损失增加。（3）受资金流动性影响，公司生产经营无法高效开展，为控制成本开支，提高生产效率，公司对部分子公司进行停业停产，导致部分主体资产出现减值迹象，公司根据规定计提相应的资产减值准备。（4）受资金流动性影响，公司银行贷款逾期、经营债务无法按时支付，导致公司计提的罚息、违约金增加。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、受市场环境及资金流动性等因素影响，导致报告期内公司管道板块业绩下滑，产销量减少；

2、根据公司战略调整规划，从2024年5月起，公司基本不再开展塑料米贸易业务导致贸易类采购量、销售量、库存量减少。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用 □不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否 公司控股子公司上海耀华被上海市第三中级人民法院于2023年12月28日作出（2023）沪03破1032号民事裁定书，于2024年1月12日作出（2023）沪03破1032决定书，指定上海国狮律师事务所担任管理人并接管，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

本项目实施，可在小投入基础上形成差异化产品，为非开挖市场提供新的产品选择，在拓展管业产品领域的同时，为水务基建公司提供更多的技术支持。

本项目针对实际生产过程中原料含水量以及烘干的操作过程控制，减少生产过程中的能耗并提升产品质量。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为-215.20万元，较上年同期-3,844.81万元增加了3,629.61万元，增幅

94.40%，主要影响因素为：

一、本报告期，经营活动产生的现金流量净额为7,434.99万元，较上年同期9,678.66万元减少了2,243.67万元，减幅23.18%，主要影响因素为：

（一）本报告期，经营活动现金流入小计为37,706.70万元，较上年同期72,551.89万元减少了34,845.19万元，减幅48.03%，主要影响因素为本报告期，销售商品、提供劳务收到的现金为27,546.42万元，较上年同期减少24,477.60万元，降幅47.05%，主要系本报告期营业收入减少致销售回款较上年同期减少等综合所致； （二）本报告期，经营活动现金流出小计为30,271.71万元，较上年同期62,873.23万元减少了32,601.52万元，减幅51.85%，主要影响因素为本报告期，购买商品、接受劳务支付的现金为9,575.06万元，较上年同期减少23,335.77万元，降幅70.91%，主要系本报告期业绩下滑导致采购量减少等综合所致。 二、本报告期，投资活动产生的现金流量净额为2,569.25万元，较上年同期59.69万元增加2,509.56万元，增幅4,204.32%，主要影响因素为：

（一）本报告期，投资活动现金流出小计为358.47万元，较上年同期 1,873.12万元减少了 -1,514.65万元，降幅-

80.86%，主要原因为：

1.本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为118.47万元，较上年同期752.71万元减少了

634.24万元，降幅84.26%，主要系本报告期固定资产的采购业务减少所致；

2.本报告期，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额240.00万元，较上年同期400.00万元减少160.00万元，降幅40.00%，主要系本报告期支付万润原少数股东股权转让款减少所致； 3.本报告期，支付其他与投资活动有关的现金为0万元，较上年同期720.41万元减少720.41万元，降幅100%，主要系上年同期支付BT项目工程款等所致。 三、本报告期，筹资活动产生的现金流量净额为-10,219.75万元，较上年同期-13,583.46万元，减少净流出3,363.71万元，减幅24.76%，主要系净偿还银行贷款本息减少等所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

应收账款

在建工程

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业格局与趋势

1.管材业务：

塑料管道主要应用于房地产建设、城市市政工程、水利灌溉等各领域，因其节能环保的特性，得到政策大力支持和推广，经历产业化高速发展阶段后，我国塑料管道行业已经成为一个竞争较为充分的行业。塑料管道行业整体进入门槛较低，大量中小企业涌入，造成了中低端产品同质化严重，产品结构单一，产品质量参差不齐，产能过剩，小规模企业占据行业企业多数等行业现象。随着国家经济的发展，消费者越来越注重产品品质，规模较大、总体质量较好的企业发展步伐加快，一些规模较小、水平较低的企业发展开始逐步被市场淘汰，行业集中度正稳步提升。近几年我国密集出台城镇改造、污水治理和水利工程等相关政策，进一步为我国塑料管道行业发展创造了良好的环境：

①城镇改造相关政策

《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》（发改委、生态环境部与住建部）：到2025年，环境基础设施处理处置能力和水平显著提升，新增污水处理能力1,200万立方米/日，新增和改造污水收集管网4.5万公里。

《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》（中共中央、国务院）：推进城市设施规划建设和城市更新。加强市政水、电、气、路、热、信等体系化建设，推进地下综合管廊等设施和海绵城市建设，加强城市内涝治理。

《“十四五”新型城镇化实施方案》（发改委）：（二十九）加大内涝治理力度。实施排水管网和泵站建设与改造，修复破损失效设施。建设排涝通道，整治河道、湖塘、排洪沟和道路边沟，确保与管网系统排水能力相匹配；（三十）推进管网更新改造和地下管廊建设。

2024年11月26日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出坚持科技创新、数字赋能，构建智能高效的新型城市基础设施体系，实施智能化市政基础设施建设和改造，推进韧性城市建设。

②污水治理相关政策

《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》（住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局）：加快实施污水管网改造……到2025年，城市污水处理厂进水生化需氧量（BOD）浓度高于100毫克/升的规模占比达到90%或较2022年提高5个百分点，污水收集效能明显提升。

《关于印发深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案的通知》（住建部、生态环境部、发改委、水利部）:到2022年、2023年、2024年县级城市黑臭水体消除比例分别达到40%、60%、80%。推进城镇污水管网全覆盖，加快老旧污水管网改造和破损修复。2024年1月，中共中央、国务院印发《中共中央 国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出要加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，建设城市污水管网全覆盖样板区，加强污泥无害化处理和资源化利用，建设污水处理绿色低碳标杆厂。

2024年3月8日，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局五部门共同发布关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知，提出，以效能提升为核心，以管网补短板为重点，坚持问题导向、重点突破、建管并举、系统整治、精准施策，推动建立厂网统筹的城市生活污水专业化运行维护管理模式。到2027年，基本消除城市建成区生活污水直排口和设施空白区，城市生活污水集中收集率达到73%以上，城市生活污水收集处理综合效能显著提升。

③水利工程相关政策

《国家水网建设规划纲要》（中共中央、国务院）：围绕国家重大战略，以大江大河干流及重要江河湖泊为基础，以南水北调工程东、中、西三线为重点，科学推进一批重大引调排水工程规划建设，推进大江大河干流堤防达标建设、重点河段河势控制，构建重要江河绿色生态廊道，加快构建国家水网主骨架和大动脉；2025年建设一批国家水网骨干工程，加快推进国家骨干网建设；到2035年，基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建设，省市县水网基本完善。

在这种塑料管道行业重新“洗牌”的挑战与巨大的市场机遇并存的行业格局和趋势下，尤其是在国家对污水处理及再生利用管网的建设的重视情况下，公司作为该类型管道的龙头企业，为了能够更好的分享到市场增长带来的红利，实现板块业务持续增长，实现利润高速增长的发展态势，就要适应宏观经济发展新常态，在发展中调整、优化产业结构，稳中求进，加强供给侧结构性改革，注重同相关行业的交流与合作，加快科技创新和技术进步，进一步加强配套管件生产技术，在助剂、原材料上下功夫，在检测控制技术上做文章，努力研发高端产品，通过自主技术创新，工艺革新，设备改进和自主设计，推出一批具有自主知识产权的高性能、高附加值的新产品、新技术，加强品牌建设，提升质量水平，提高综合竞争能力，以适应不同市场、不同领域对塑料管道产品的不同需求。

2.新能源业务：

受益于全球范围内对新能源汽车的政策支持和市场需求的增加，新能源行业整体处于快速发展阶段，特别是在电机、电控、减速器等核心部件领域，技术创新和产品升级加快，为行业发展注入了新的活力。

（二）公司发展战略

扎根塑料管道领域二十余年，公司专注于管材的研发、制造销售和服务，在市政工程、核电火电、石油化工、交通枢纽、海水淡化、深海排水等领域致力于为客户提供安全可靠的产品和科学系统的管网建设方案。公司秉承“诚实做人、结实做管、贴心服务、良心工程”的价值观、“纳百川，容万物”的开拓精神，实施“一大一小、一内一外、新旧并举、投服并行、建管一体”战略，力求成为“国内一流的给排水管材研发、制造、销售及服务，城市智慧管网投资、设计、

建设、运营、修复全套解决方案提供商”。同时，在新能源领域，公司将继续深耕新能源汽车、环卫车和新能源工程机械领域的零部件供应，持续推动新能源业务研发成果的产业化进程，通过优秀的产品质量牢牢绑定行业内龙头企业，不断提升营收水平和市场占有率，不断强化其盈利能力。

1.管材业务方面

公司将坚持“管材的研发制造、销售及服务为主轴，以管网投资建设，管网运维检测修复为两翼”协同发展的横向一体化战略。加大管材产品创新投入，聚焦管材智能化、结构优化、超大口径管材以及配件和管材新领域应用的研发，通过开发新产品、新技术来推动产品升级、拓展产品应用领域，提高公司的核心竞争力，为公司的可持续发展注入活力。同时，强化管网运营维护能力，积极引进专业人才，加大管网系统检测、修复和智慧化运维技术的研发力度，根据现有项目不断优化和完善公司的智慧水务平台，建设一个集“事前预警”、“事中处置”和“事后总结”于一体的城市排水管网运维监控系统。

2.新能源业务方面

公司将强化在新能源业务领域的核心竞争力，完善人才引进和激励机制，加大人才吸引力度；优化生产经营环节管理，降低成本，提高效率；不断提高科技创新和成果转化能力，加快推进包含DAT技术的新型动力总成产品的技术升级及产业化进程，巩固现有动力总成技术的技术优势及核心壁垒。同时，加强其他核心零部件的创新研发，以成为国内领先的集新能源汽车、环卫车、工程机械核心零部件供应商为目标。公司也将继续开拓市场，进一步强化与现有客户的深度合作，积极推广和对接、开发优质新客户，力争与国内主流汽车厂、环卫车厂、各大工程机械主要企业达成合作。

（三）公司2025年经营计划及工作重心

1.夯实管理基础，规范与高效并重

2025年公司将继续强化管理优势，抓好管理维度，探索管理深度。进一步健全各项规章制度和内控制度，建立更为科学、高效、合理的决策系统；信息管理上，优化IT流程，实现管理流程化，强化组织管理能力；成本管理上，强化质量意识，突出过程控制，提高产销协调效率，着重强调重点原辅材料的降本增效；计划管理上搭建股份公司经营指标目标体系，建立一套“能够一目了然反映经营状况，彻底贯彻公司经营管理层思想”的计划系统，提高工作效率，有效合理地调度配置公司资源，进一步落实目标责任制，提高管理决策的科学性及员工工作评价的可操作性。

2.重视人才队伍建设，筑牢公司可持续发展人才基础

为了保证公司中长期战略目标实现的可能性，满足各板块业务日益扩大和持续发展的需求，公司将不断通过各种渠道进行管理和技术人才的招引，增加各业务领域重要岗位的人才储备，逐步壮大各层级队伍，同时不断加强基层、中层、高层人员的内外部培训体系的建设，强化人才培训和人才体系建设，并通过公司二十多年来建立起的特有组织文化特色，辅以完善的薪酬政策和激励机制，吸引并留住人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，保证公司的可持续发展，助力公司业务领域的多元化突破、发展和壮大。

3.持续深化营销改革，推进核心管材业务做大做强

2025年公司将以管材生产核心技术为主，构建多层次技术研发实力。继续巩固和提升在核心业务的优势地位，把传统优势业务做到极致，努力提升市场份额，稳固发展根基，实现可持续发展。持续深化在新技术新应用上的转型和改革，建立海洋工程管道营销服务中心、核级管道营销服务中心。着重关注学科交叉的知识领域，深度挖掘技术知识点为树立营销门槛充当条件，通过技术性营销等手段提高产品的毛利率。同时，组织相关人力物力，整理这些具体项目的技术型营销方法论，形成SOP制度在营销中心内部传播，做到个别项目的成功案例可在类似的项目营销实践中复制开来。

4.不断提高研发能力，增强核心竞争力

研发创新是企业持续发展的源动力，公司将继续抓好产品技术升级，以市场需求和客户需求为导向，紧跟行业发展和市场趋势，不断加强对新领域、新技术、新材料、新产品、新工艺的探索和创新，同时不断健全和完善技术创新体制，吸引行业内的专业技术人才，引进先进的研发生产设备，通过自主研发创新与合作研发的方式，提升公司新产品的开发能力、技术成果转化能力和产品开发效率，最终目标是将研发创新转化为生产力，提高生产效率，进而增强公司的市场竞争力。

5.提高经营分析能力，进一步推进降本增效

生产成本管理上，强化质量意识，突出过程控制，提高产销协调效率，着重强调重点原辅材料的降本增效。通过优化供应链管理、加强对供应商的监管，提高采购效率、降低采购成本，在物流、库存等方面进行合理规划，以减少不必

要的资金占用和损失。通过精益生产等方法改善生产流程和员工管理，发挥员工潜力，避免浪费和残余，从而最大限度地节约成本。同时进一步加强财务管理，包括分析财务数据、控制成本、降低风险等，推动节约成本，提高利润率。

6.维护安全稳定，配合破产重整工作

2025年，公司协助临时管理人共同维护重整期间稳定大局，加强统筹领导，以高度的政治责任感和强烈的使命担当，主动作为，完善和细化维稳相关制度和保障措施，压实经营班子和中层干部的主体责任。以“依法依规，实事求是，用心用情，斗而不破”的稳定工作方法，主体责任人要亲自带队、靠前指挥，对债权人、员工群团等重点人员和关键时段、重要场所的维稳管控，协助推动重整等工作平稳落实落地。

（四）可能面对的风险

1.特别风险

由于公司前期在新能源产业及PPP项目投资金额较大，导致公司流动比率较低，偿债能力较弱。近年来，受PPP项目下游客户回款不及时影响，公司须按时对PPP项目贷款及流动资金贷款进行还本付息，导致公司资金出现了流动性困难，生产经营无法高效开展，银行贷款逾期、拖欠工程款等事项，2025 年 3月19日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号2025-012），泉州市中院向公司送达《福建省泉州市中级人民法院决定书》（(2025)闽05破申58号），决定对公司启动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川股份预重整临时管理人。

泉州市中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果泉州市中院受理公司重整，则深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

针对上述风险，公司将依法配合泉州市中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

2.其他日常经营风险及应对措施

（1）原材料价格变动风险

公司产品成本中原材料占比较高，生产所用的主要原材料是石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响，不稳定的原材料价格是影响公司经营业绩的重要因素之一。而原油市场的走势往往和地缘政治、供需变化、全球经济、各国央行货币政策等因素紧密相关。因此，原材料价格变动具有不可预见性和不确定性，将可能为公司的管材业务带来一定风险。

为降低上述风险，公司将加强对原材料的科学管理，时刻关注原材料的价格变动走势，保持与原材料进口商的密切沟通，及时了解市场的供求关系，在保证公司正常生产需要的前提下，通过及时调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。

（2）市场竞争加剧，毛利率下降的风险

随着国内塑料管道行业的发展与成熟，国际品牌的不断进入，公司所处塑料加工行业竞争充分，依靠技术进步、品牌经营和服务配套的规模企业越来越多，产品市场化明显，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈，对产品价格和毛利率带来影响。在新能源汽车方面，由于国家政策的支持使得新能源汽车产业快速增长，期间潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，随着补贴政策退出，行业竞争进一步加剧，对公司扩展新能源汽车业务带来了一定的风险。

针对竞争加剧的风险，公司利用规模优势，通过加强管理和实行规模化生产来降低产品生产成本，持续提高产品研发能力，改进产品性能以提升产品附加值，从低价低质量的无序竞争中脱离出来，塑造产品的核心竞争力，形成差异化竞争，加大市场拓展力度，不断突破新技术、推出新产品和创新销售模式，积累优质客户，巩固产品毛利率，进一步提高公司管材产品和新能源汽车产品的品牌知名度和认可度，以此来减少竞争加剧带来的风险。

（3）PPP业务模式的风险

受益于国家基建投资政策的影响，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，公司也在继续推动PPP业务的发展，并取得了长足的进展。PPP项目一般周期较长，运营模式复杂，PPP模式涉及多方利益相关者的参与，需要协调更多的信息和资源，政策、信用环境还有待进一步完善。此外，风险的分担与调节机制不灵活，可能会给PPP业务整体运营带来风险。

针对该风险，公司将密切关注政策变化，建立专门的项目团队，不断学习和完善PPP项目的内部风控管理体系，加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估，发挥自身的优势寻找适合公司本身业务方向的项目，同时审慎考虑项目各方面的风险，稳妥推进，降低项目风险。

（4）国内外宏观环境和政策变化风险

当前全球经济环境存在较大的不确定性，国家地缘政治动荡进一步遏制全球经济回暖，国内经济也面临着“有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升”等压力，尽管陆续出台稳经济系列政策，经济复苏仍存在不确定性。公司管材产品的应用领域主要集中在城市基础设施建设雨水收集、引水、给水、排水、中水回用、工业、燃气及核电等领域，在一定程度上受国民经济发展、宏观政策调控等因素的影响。国家加大基础设施投资力度，促进国民经济发展，就有利于工程管道行业的整体发展，将为公司业绩带来积极影响，反之则会增加公司产品销售的不确定性。新能源汽车业务方面，新能源汽车补贴的终止，推动着新能源汽车行业的市场化进程，为稳定行业的发展态势，国家及各地政府近年来持续推出各种产业政策。但因为政策每年都需根据市场变化而进行细化方案调整，所以有时候可能会出现政策落实延后或不达预期的情况。

针对上述风险，公司将积极关注宏观经济发展态势，及时调整发展战略、经营投资策略；不断提高产品质量和性能，降低成本，以实现在政策不达预期的情况下，仍然可以通过自身核心竞争力的提升来扩大市场，保持企业的持续发展；积极开拓业务范围，根据政策变化适时调整业务结构，聚焦高质量客户，提高抗风险能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，但也存在尚未解决的公司治理问题。

（一）关于股东和股东会

本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）公司与控股股东

公司于2021年4月26日变更为一家无控股股东且无实际控制人的上市公司。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议，但存在董事会到期未换届、董事辞职后公司未及时改选董事导致公司董事会成员低于公司章程规定的人数、董事长兼任董秘及财务总监等问题。

（四）监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，但存在监事会到期未换届的问题。

（五）关于信息披露与透明度

本公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。本公司指定《证券时报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异?是 □否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定存在重大差异的具体情况及原因说明 2024年公司董事会秘书、四位非独立董事及财务总监相继离职，公司董事长陈志江先生于2024年2月至12月期间，分别先后兼任公司董事会秘书以及财务总监相关职位；董事辞职后公司未及时改选董事，导致公司董事会成员低于公司章程规定的人数，公司的治理结构存在内部控制缺陷。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司于2021年4月26日变更为一家无控股股东且无实际控制人的上市公司。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与公司持股5%以上股东（以下简称“大股东”）及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司拥有完整、独立的原料采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系，所有业务均独立于大股东及其控制的其他企业，不存在依赖大股东及其控制的其他企业之情形。公司与大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。

2、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在大股东及其控制的其他企业中兼职。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系，与所有员工均签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

3、资产独立完整

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情形。公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，亦不存在大股东及其控制的其他企业占用本公司资金、资产及其他资源的情形。

4、机构独立

公司建立、健全了包括股东会、董事会、监事会、经理的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与大股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司具有规范、有效的对子公司及分公司的财务管理和稽核制度，保证了公司对子公司的有效控制与管理。

公司变更为无控股股东且无实际控制人的上市公司后，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等相关要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于大股东及其控制的其他企业。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1.2024年2月，姚俊宾先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2.2024年4月，肖仁建先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务。

3.2024年4月，傅义营先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务。

4.2024年5月，史晟彦先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

5.2024年5月，熊永生先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

6.2024年5月，吴晓晖先生因工作安排申请辞去公司总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

7.2024年6月，陈志江先生因个人身体原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事长、战略委员会主任委员、审计委员会委员等职务， 辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，由于陈志江先生的辞职，将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告将于公司股东大会选举产生出新任董事后生效。

8.2024年7月，傅义营先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

9.2024年10月，汪海先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。

10.2023年10月，陈志良先生因个人原因申请辞去公司监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务，因其辞职会导致公司监事人数低于法定人数，辞职未生效。2024年11月，公司召开了2024年第二次临时股东会，选举了新监事，陈志良先生的辞职生效。

11.2024年12月，任冲先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

举林惠霞女士为公司第五届监事会主席。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1.陈志江先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，硕士学历。1992年9月至1995年8月，任厦门港务局设备管理工程师；1995年9月至2002年12月，历任罗克韦尔自动化有限公司销售工程师、区域销售经理、福建首席代表；2003年6月至2008年12月，任泉州市东高新型管材有限公司执行董事、总经理；2008年12月至2011年12月，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长、总经理；2011年12月至2014年12月，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长；2015年1月至2022年8月2日，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长、总经理；2015年1月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长；2024年2月至今，代行福建纳川管材科技股份有限公司董秘；2024年10月至今，代行福建纳川管材科技股份有限公司财务总监。

2.刘鑫宏先生：中国国籍，无境外居留权，1983年出生，博士学历。2011年7月至2014年10月，任职于三峡财务有限责任公司研究发展部；2014年10月至2015年6月，任三峡财务有限责任公司研究发展部部门经理助理；2015年6月至2016年1月，任三峡资本控股有限责任公司研究咨询部临时负责人；2016年1月至2018年6月，任三峡资本控股有限责任公司研究咨询部部门副总经理；2018年6月至2019年4月，任三峡资本控股有限责任公司研究咨询部部门总经理；2019年4月至2019年7月，任职于长江生态环保集团有限公司资本运营部；2019年7月至2020年4月，任长江生态环保集团有限公司资本运营部负责人；2020年4月至2020年11月，任长江生态环保集团有限公司资本运营部主任；2021年7月至2022年4月，任长江生态环保集团有限公司投资副总监兼市场投资中心副主任兼投资并购部主任；2022年4月至2023年8月，任长江生态环保集团有限公司投资副总监兼市场投资中心主任；2023年8月至2024年5月，长江生态环保集团有限公司副总经济师兼市场投资中心主任；2021年3月至2024年5月，任福建纳川管材科技股份有限公司董事；2024年5月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司董事、总经理。

3.翁国雄先生：中国国籍，无境外居留权，1961年出生，在职研究生。1982年8月至1992年3月，任福建省财政科研所科员；1992年3月至1997年3月，任《福建财会》编辑室副主任（副科）；1997年3月至1998年6月，任福建省资产评估中心部门经理；1998年6月至2001年8月，任西藏林芝地区财政局副书记、副局长；2001年8月至2004年10月，任福建省财政厅监督局调研员；2004年10月至2009年12月，任福建省资产评估管理中心主任；2009年12月至2016年11月，任福建省注册会计师管理中心主任；2016年11月至2019年12月，任福建省注册会计师管理中心副处级高级会计师；2021年8月至今任海通发展股份有限公司独立董事；2023年9月至今任奋安铝业股份有限公司独立董事；2024年12月至今，任福建永福电力设计股份有限公司独立董事；2022年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

4.余雪松先生：中国国籍，无境外居留权，1973年生，本科学历，正高级工程师、注册公用设备工程师（给水排水）、注册造价工程师。1995年7月至2010年8月，在合肥市市政设计院有限公司从事给水排水工程的规划、设计、咨询工作；2010年8月至今，任中铁城市规划设计研究院有限公司副总工程师；2021年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

5.苑宝玲女士：中国国籍，无境外居留权，1973年生，博士学历。1998年11月至1999年8月，任福建省农业科学院生物技术中心研究实习员；2002年7月至2003年8月，任福州大学环境与资源学院助教；2003年9月至2006年8月，任福州大学环境与资源学院副教授；2006年9月至2009年10月，任福州大学环境与资源学院教授；2009年11月至2011年7月，任福州大学土木工程学院教授；2013年7月至2013年10月，任台湾成功大学环境工程系访问教授；2014年1月至2015年2月，任美国佐治亚理工大学土木与环境工程系访问教授；2011年8月至2022年8月，先后任华侨大学土木工程学院教授、副院长、院长；2022年1月至今，任吉林建筑大学市政与环境工程学院教授。2021年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

（二）监事

1.林惠霞女士：中国国籍，无境外居留权，1984年生，本科学历。2005年-2006年任福建远鹏装饰工程有限公司实习设计师助理、设计师；2006年-2012年任中国建筑技术集团有限公司福建设计分院办公室主任、建筑（电气）工程师；2013年-2020年任福建纳川管材科技股份有限公司成控部经理、项目中心总监；2017年至2024年任泉州市泉港中建川投资有限公司董事、副总经理；2018年至今任富源县纳川环境科技有限公司董事、总经理，长泰县纳川基础设施投资有限公司董事长、总经理， 泉州洛江纳川污水处理有限公司董事长、总经理；2019年至今任连城县城发水环境发展有限公司董事长、总经理；龙岩市河洛水环境发展有限公司董事长、总经理；龙岩市永定区纳川水环境发展有限公司董事长、总经理；武平县纳川水环境发展有限公司董事长、总经理；2020年至今任龙岩市永定区纳川路桥投资有限公司董事、总经理；2021年至今任福建纳川管材科技股份有限公司基建水务副总经理、福建纳川水务有限公司执行董事；2024年至今任泉州市泉港中建川投资有限公司董事长、总经理；2021年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司监事；2024年11月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司监事会主席。

2.陈建福先生：中国国籍，无境外居留权，1978年生，本科学历。2004年7月至2014年3月，任福建亚通新材料科技股份有限公司技术中心市政、建筑管道项目部主管、企业知识产权负责人；2014年3月至2023年2月，任福建纳川管材科技股份有限公司研发中心副总监；2023年2月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司研发中心总监；2021年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司职工代表监事。

3.连佩菱女士：中国国籍，无境外居留权，1983年生，本科学历。2005年8月至2012年12月任福建捷龙商业有限公司人事科长；2015年3月至2017年6月任福建回头客食品股份有限公司人资主管；2017年7月至今任福建纳川管材科技股份有限公司人力资源部经理；2024年11月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司非职工代表监事。

（三）高级管理人员

1.刘鑫宏先生：总经理，简历请见董事介绍部分。

2.肖仁建先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，大专学历。1990年6月至2002年9月于南益集团公司历任财务科长、行政科长、总助；2002年9月至2004年2月任泉州利昌塑料有限公司副总经理；2004年3月至2008年12月任泉州市东高新型管材有限公司副总经理；2008年至2011年12月任福建纳川管材科技股份有限公司副总经理；2011年12月至2024年4月任福建纳川管材科技股份有限公司董事、副总经理；2024年4月至今任福建纳川管材科技股份有限公司副总经理。

3.任冲先生：中国国籍，无境外居留权，1987年2月出生，本科学历。2016.07--2018.10，任葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司、葛洲坝（惠州）江南大道有限公司总会计师；2018.11--2019.06，任湖北黄石武阳高速公路发展有限公司财务部部长；2019.06--2021.06，任职于长江三峡绿洲技术发展有限公司综合财务部（党群工作部）；2021.06—2022.09，任长江三峡绿洲技术发展有限公司综合财务部（党群工作部）主任。2022.10-2024.12，任福建纳川管材科技股份有限公司副总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1.2022年12月5日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对陈志江采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕96号）。

2.2023年1月9日，深圳证券交易所出具了《关于对福建纳川管材科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第6号）。

3.2023年5月8日，深圳证券交易所出具了《关于对福建纳川管材科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕388号），对福建纳川管材科技股份有限公司、陈志江给予通报批评的处分。

4.2024年1月29日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对陈志江及北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）采取责令改正措施的决定》（〔2024〕5号）。

5.2024年8月16日，深圳证券交易所出具了《关于对陈志江、北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2024〕669号）。

6.2024年12月24日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对陈志江采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕122号）。

7.2024年12月27日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具了《关于对陈志江采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕136号）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟定第五届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准的议案》，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本地的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，并结合公司实际，制定公司第五届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况。根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工薪酬主要分为基本薪酬、岗位工资和绩效奖金三部分，基本薪酬根据当地工资标准的和物价指数、劳动力市场薪资水平综合确定，岗位薪酬部分由岗位价值、职级水平等因素确定，绩效奖金部分，以企业年度经营目标为导向，以个人业绩为依据。非现金收入的薪酬政策，坚持以人为本的原则，除按照国家和地方政策要求，为员工缴纳各项社会保险和住房公积金外，还提供节日礼金、生日贺礼、员工活动等福利和津贴，在创建和谐工作氛围的同时提高了企业团队凝聚力。

3、培训计划

为了提高员工在目前和将来工作岗位上的工作效率和业绩，公司向所有员工提供平等的学习和发展机会。公司将根据企业发展战略，同时结合员工个人需求制定全方位的培训计划，内容包括知识技能以及专业素养等方面的培训。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 经公司2024年4月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年度亏损，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2024年10月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共1024万股。监事会同意公司对已授予尚未归属的1024万股第二类限制性股票进行作废处理。律师就本作废事项出具了法律意见。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制，有效的提升了公司治理水平，进一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个；存在非财务报告内部控制重大缺陷1个、重要缺陷1个。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

?是 □否

人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归高效可持续的发展轨道。

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

1、公司治理结构

2024年公司董事会秘书、四位非独立董事及财务总监相继离职，公司董事长陈志江先生于2024年2月至12月期间，分别先后兼任公司董事会秘书以及财务总监相关职位；董事辞职后公司未及时改选董事，导致公司董事会成员低于公司章程规定的人数，公司的治理结构存在内部控制缺陷。

2、投资管理

公司未制定专门针对参股企业的管理制度，未参与参股企业的日常管理经营，因参股企业资料提交不及时、不完整、不准确，导致公司长期股权投资及投资收益核算等科目核算不准确，给公司财务账面造成损失。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贵公司内部控制失去这一功能。

贵公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在贵公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2025年4月27日对贵公司2024年财务报表出具的审计报告产生影响。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未出现因环保事项违法违规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责任。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案。公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司未开展精准扶贫工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

（一）上期审计报告所涉强调事项的具体内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十七、（3）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，纳川股份董事长兼法人代表陈志江先生和由陈志江先生担任法人代表的全资子公司福建纳川塑业有限公司（曾用名福建纳川贸易有限公司（以下简称“纳川塑业”）于2021年7月8日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（深专调查字2021344号、深专调查字2021342号），因纳川塑业、陈志江、张晓樱等涉嫌共同操纵“纳川股份”股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对纳川塑业及陈志江先生进行立案调查，截至审计报告出具日，纳川股份尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断该事项对纳川股份财务报表的影响程度。本段内容不影响已发表的审计意见。

（二）上期审计报告所涉强调事项的消除或变化情况

2025年1月22日，陈志江先生及纳川塑业分别收到中国证券监督管理委员会下发的《结案通知书》（结案字〔2025〕1号、结案字〔2025〕2号）,经审理，你的涉案违法事实不成立（你公司的涉案违法事实不成立），我会决定本案结案。立案调查事项未影响纳川股份的财务报表，上期审计报告所涉强调事项已消除。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用董事会说明：

（一）公司董事会认为，上会会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具保留意见审计报告符合公司实际情况，客观反映了该事项的进展状况，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。

（二）消除保留意见审计报告审计事项及其影响的措施

1.加强资金管理，严格控制资金支付，全力压缩费用开支，尽最大努力保障经营资金的安排：

（1）上海纳川为合资公司、福建万润为新能源汽车板块，资金相对独立，业务正常持续开展； （2）纳川股份、纳川管业等公司主要通过借入共益债解决日常生产经营需求，公司将做好科学的资金统筹，合理安排资金使用。

（3）四川纳川、江苏纳川暂时关停，若后续确因市场开拓需要，将调剂共益债资金，实现有序复工复产。

（4）对部分无业务、低效子公司进行清算注销。

（5）对PPP项目、BT项目公司、纳川水务等公司主要通过加强款项回收满足部分阶段性生产经营需求。

（6）公司将根据业务需求最大限度压缩人员编制，减少管理开支。

2.公司将全力配合法院和重整临时管理人，加快推进与相关部门、债权人等各方均认可的重整方案落地，同时，积极推动引入战略投资者的相关工作，以获得更多资源与资金，重新激活公司发展潜力，确保公司重整顺利完成，促使公司早日回归高效可持续发展。

3.公司积极改善内部经营管理，通过以下措施提升公司绩效：

（1）通过优化组织架构降低管理成本、提升管理效率，大幅度优化管理层级，缩减管理成本，强化区域协同，达到降本增效。 （2）通过订单集中生产，提高产能利用率；通过对部分停产公司开展短期出租、合作经营等方式盘活闲置资产，以实现降本增效。

（3）通过人员梳理，优化低效人员，加强绩效考核，提升员工工作积极性。

董事会将持续关注保留意见审计报告涉及事项的进展情况，将根据相关进展及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会说明：

（一）公司监事会对上会会计师事务所出具的保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项如实反映了公司现阶段的状况。 （二）公司董事会出具的《董事会关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观的反映了所涉事项的进展情况，公司监事会同意董事会出具的专项说明。公司监事会将依法履行监督职责，积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。独立董事说明：

（一）对上会会计师事务所出具的保留意见的审计报告，我们予以理解和认可。 （二）我们审阅了公司《董事会关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会出具的说明是客观并符合公司实际情况的，我们同意公司董事会出具的专项说明。 （三）我们将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明?适用 □不适用

（一）董事会审计委员会意见

2025年4月27日公司召开第五届董事会审计委员会第二十次会议审议。以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，审计委员会听取了公司关于会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次会计差错更正及追溯调整符合相关规定和要求，一致同意通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会独立董事意见

2025年4月27日公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议。以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，独立董事听取了公司关于会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次会计差错更正及追溯调整符合相关规定和要求，一致同意通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

（三）董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用 公司控股子公司上海耀华被上海市第三中级人民法院于2023年12月28日作出（2023）沪03破1032号民事裁定书，于2024年1月12日作出（2023）沪03破1032决定书，指定上海国狮律师事务所担任管理人并接管，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用公司董事长所持部分限售股被司法拍卖。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况?适用 □不适用董事长拍卖股份已完成过户。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明2021年3月27日，公司原控股股东、实际控制人陈志江先生与长江生态环保集团有限公司签署了《股权转让协议》，陈志江先生将其持有的公司51,680,582股股份（占公司总股本5.01%）转让给长江环保集团。上述协议转让完成后，陈志江先生持有公司股份164,395,110股，占公司总股本15.94%，拥有公司表决权股份164,395,110股，占公司总股本15.94%。长江环保集团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司合计持有公司股份209,342,829股，占公司总股本

20.29%，合计拥有公司表决权股份209,342,829股，占公司总股本20.29%。公司第一大股东由陈志江先生变更为长江环保集团及其一致行动人三峡资本，因任何单一股东均无法对股东会、董事会产生决定性或重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，经公司审慎判断，公司控股股东、实际控制人由陈志江先生变更为无控股股东、实际控制人。具体说明详见公司2021年3月30日、2021年4月26日分别于巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-049）、《关于股东部分股权解除质押且相关股权完成协议转让过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-064）。2023年7月至2024年5月，陈志江先生的股份被多次司法拍卖，目前持有公司股份7,000,398股，占公司总股本0.68%，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。因任何单一股东均无法对股东会、董事会产生决定性或重大影响，公司维持无控股股东状态。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

2021年3月27日，公司原控股股东、实际控制人陈志江先生与长江生态环保集团有限公司签署了《股权转让协议》，陈志江先生将其持有的公司51,680,582股股份（占公司总股本5.01%）转让给长江环保集团。上述协议转让完成后，陈志江先生持有公司股份164,395,110股，占公司总股本15.94%，拥有公司表决权股份164,395,110股，占公司总股本15.94%。长江环保集团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司合计持有公司股份209,342,829股，占公司总股本20.29%，合计拥有公司表决权股份209,342,829股，占公司总股本20.29%。公司第一大股东由陈志江先生变更为长江环保集团及其一致行动人三峡资本，因任何单一股东均无法对股东会、董事会产生决定性或重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，经公司审慎判断，公司控股股东、实际控制人由陈志江先生变更为无控股股东、实际控制人。具体说明详见公司2021年3月30日、2021年4月26日分别于巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-049）、《关于股东部分股权解除质押且相关股权完成协议转让过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-064）。2023年7月至2024年5月，陈志江先生的股份被多次司法拍卖，目前持有公司股份7,000,398股，占公司总股本0.68%，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。因任何单一股东均无法对股东会、董事会产生决定性或重大影响，公司维持无实质控制人状态。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

□公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 ?公司最终控制层面股东持股比例均未达5%

公司目前为无控股股东、无实际控制人状态。第一大股东及其一致行动人情况：

（一）第一大股东

股东名称：长江生态环保集团有限公司法定代表人：王殿常成立日期：2018年12月13日 主要经营业务：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（二）一致行动人

股东名称：三峡资本控股有限责任公司法定代表人：卢海林成立日期：2015年03月20日 主要经营业务：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、保留意见

我们审计了福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了纳川股份2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

如财务报表附注二、2所述，纳川股份2024年发生净亏损3.07亿元，连续4年亏损，累计亏损10.36亿元；2024年末资产负债率升至94.12%，流动负债超过流动资产4.24亿元，存在大额受限资产以及逾期债务，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，面临较大的经营风险和财务风险。

2025 年3月19日，福建省泉州市中级人民法决定对纳川股份启动预重整。截至财务报表批准报出日，尚未提供各方认可的重整方案。

这些事项或情况表明存在可能导致对纳川股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，纳川股份已在上述财务报表附注中披露了可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了为改善经营状况拟采取的措施。我们认为，上述事项或情况的后续措施执行以及能否进入法定重整程序存在重大不确定性，纳川股份的持续经营能力仍存有重大不确定性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于纳川股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

（一）合同资产减值

1.关键审计事项

如财务报表附注四、12、附注六4、9、53，2024年度，纳川股份计提合同资产减值准备金额为16,840.67万元（其中列报在其他非流动资产的合同资产计提减值准备14,342.62万元），管理层对合同资产进行减值测试，并依据减值测试的结果计提合同资产减值准备。由于部分减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设且本期合同资产减值金额重大，因此我们将合同资产的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对合同资产减值，我们实施的审计程序主要包括：

① 对与合同资产减值相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

② 与管理层讨论合同资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性；

③ 评估管理层针对合同资产减值计算模型中使用的未来现金流量预测、使用的折现率及其计算过程；

④ 复核管理层对长期资产减值准备测试的过程；

⑤ 检查减值估计结果在财务报表的披露是否恰当。

（二）收入确认

1.关键审计事项

如财务报表附注四、25、附注六44，2024年度，纳川股份营业收入金额为15716.53元，由于收入对于财务报表整体的重要性，且存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

① 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

② 结合可比公司毛利率情况、公司所处行业地位、市场竞争程度等方面了解公司毛利率与行业平均水平差异以及毛利率波动的原因和其合理性；

③ 检查主要的销售合同等文件，识别合同履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则规定，收入确认的政策是否与上年一致；

④ 根据客户交易的特点和性质，选取重要客户和供应商检查工商信息及背景，评价交易的合理性，并对交易金额及往来款余额实施函证程序；

⑤ 对收入确认的依据进行检查；

⑥ 对关联方的交易合同条款进行检查，评价交易是否公允，关联交易披露是否完整；

⑦ 针对贸易收入检查被审计单位与客户签订的销售合同、与供应商签订的采购合同，分析合同条款是否表明在销售交易中被审计单位为主要责任人、是否有定价权、是否承担应收款项的信用风险等；

⑧ 针对贸易收入执行穿行测试，跟踪若干笔订单，调查被审计单位收发存情况，以确认被审计单位是否承担存货风险或在销售之前控制商品；

⑨ 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；⑩ 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

五、其他信息

纳川股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

纳川股份管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估纳川股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算纳川股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督纳川股份的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对纳川股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致纳川股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就纳川股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建纳川管材科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈志江 主管会计工作负责人：陈志江 会计机构负责人：连海阳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈志江 主管会计工作负责人：陈志江 会计机构负责人：连海阳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元