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江苏长海复合材料股份有限公司

对外担保决策制度

第一章 总 则

第一条 为依法规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《物权法》、《担保法》及公司《章程》等有关规定，制定本制度。第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会及/或股东大会审批。股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公

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司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第九条 董事会决定单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保。应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。

下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

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（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保企业的资格

第十五条 公司只对以下企业提供担保：

（一）控股子公司；

（二）具有配股资格的上市公司；

（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；

（四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。

第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好；

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（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

（九）公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十七条 具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。

第十八条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第十九条 本公司接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）被担保企业拥有合法所有权的房屋和其他地上定着物；

（二）被担保企业拥有合法所有权的机器、设备；

（三）法律、法规允许的其他抵押物。

第二十条 本公司接受被担保企业的下列权利或财产作为质押：

（一）被担保企业拥有合法所有权的国债；

（二）被担保企业拥有合法所有权的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保企业拥有合法所有权的、依法可以转让的股份/股票；

（四）法律、法规允许的其他质押物。

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第二十一条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。第二十二条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《物权法》、《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章 担保决议和签署

第二十三条 根据相关法律、法规、公司《章程》及本制度的有关规定，公司对外担保由董事会及/或股东大会审议决定。

第二十四条 公司对外担保文件，由公司董事会及/或股东大会审议通过后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

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第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十七条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第八章 担保的信息披露

第二十八条 公司应当按照法律法规和中国证监会的相关规定，认真履行相关的信息披露义务，具体工作由董事会秘书负责。

第二十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第三十二条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公

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司董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第三十三条 公司财务部会同董事会秘书负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管，包括但不限于：

（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；

（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

（四）对被担保企业的信用分析及评估；

（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十四条 当被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会办公室，由董事会办公室报告董事会审议后及时履行披露义务。

第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以公告。

第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极

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地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十七条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。第三十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十一条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第四十二条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。

第十章 责任和处罚

第四十三条 公司董事、经理和其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给与罚款或处分。

第四十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第十一章 附 则

第四十七条 本制度解释权属于公司董事会。

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本制度未规定事宜，按照公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。

第四十八条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东大会审议。

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二〇二二年四月