长海股份(300196)_公司公告_长海股份：关于修订《公司章程》的公告_公司公告

证券代码：300196 证券简称：长海股份公告编号：2022-019债券代码：123091 债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对照《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：

一、章程修订情况

修订前	修订后
	新增第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
	因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。	第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司根据经营和发展的需要，	第二十条公司根据经营和发展的需要，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在证券交易所发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）募集说明书全文及摘要；（六）证券简称及证券代码申请书；

束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就下列事项通过相关决定： 1、本次发行证券的种类和数量； 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3、定价方式或者价格区间； 4、募集资金用途； 5、决议的有效期； 6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 7、其他必须明确的事项。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保

对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所规定的其他情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。

	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见	第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第五十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股	第五十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）投票代理委托书的送达时间和地点。（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。	东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。	第五十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：	第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《创业板上市规则》规定的连

审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。（二）股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）；（三）股份公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；（四）股份公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；或独立董事、监事会认为应提交股东大会表决的；或董事会因特殊事宜无法正常运作的；以及董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易，亦应提交股东大会审议。公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东

司职工民主选举产生。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；

大会选举；（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数

8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事）再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事）再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生的新

	当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。（十二）无法确保在任职期间投入足的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督；（八）审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。（九）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股东的合法权益。

标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。（十六）应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。（十七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个

第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为准；

会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）对外担保决策权限董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70%的被担保方；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）对外担保决策权限董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产

资产的50%；（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％；（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额未超过3000万元人民币。应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（三）关联交易决策权限公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。

10%的对外担保权限：（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70%的被担保方；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净资产的50%；（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％；（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额未超过5000万元人民币。应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（三）关联交易决策权限公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交

	易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。	第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十四条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；	第一百四十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十五条公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百六十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。	第一百六十七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第一百七十条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议。

江苏长海复合材料股份有限公司董事会2022年4月20日

爱股网

长海股份(300196)_公司公告_长海股份：关于修订《公司章程》的公告