证券代码：300191 证券简称：潜能恒信

潜能恒信能源技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年五月

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过67,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、油气资源事关国家能源安全，国家要求加大油气勘探开发力度

我国油气自给率低，石油对外依存度长期超过70%。近年来，为保障国家能源安全，我国相继出台了一系列政策，大力支持和鼓励油气相关产业发展。2018年7月，习近平总书记作出了“大力提升勘探开发力度，保障国家能源安全”的重要指示。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，要增强油气供应能力，加大国内油气勘探开发，坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础，

并提出要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争2022年原油产量回升到2亿吨水平并较长时期稳产。2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》进一步提出，推动国内油气增储上产，加强陆海油气开发，引导和鼓励社会资本进入油气勘探开采领域。

为提升并强化国内能源供应保障能力，2025年1月施行的《能源法》提出，国家将通过多种途径，进一步加大油气资源的勘探与开发力度，并坚持陆海并重，鼓励非常规油气资源的规模化开发。2025年2月，国家能源局印发《2025年能源工作指导意见》，提出坚持底线思维，持续增强能源安全保障能力，充分发挥化石能源兜底保障作用，守牢能源安全底线。这些政策对油气勘探开发业务提供了良好的发展环境和政策支持。

2、海上油气资源勘探开发潜力大，已成为我国原油产量主要增量

相较陆上油气，海洋油气的探明程度相对较低，勘探开发空间大。根据中国石油第四次油气资源评价，我国常规石油陆上和海域探明率分别为40%和32%，技术可采探明率分别为45%和33%，海上储量探明率低于陆上。自2019年7年行动计划之后，我国持续加大海洋油气勘探开发力度。据国家能源局数据，2023年国内原油产量达2.08亿吨，其中海洋原油产量突破6200万吨，同比增产超340万吨，占全国原油增量比例达70%左右。《中国海洋能源发展报告2024》进一步验证产业增长态势：海洋原油已连续6年贡献全国原油增产量的60%以上，2025年将继续加大开发力度，进一步夯实储量基础，推动海洋油气增储上产。海洋石油已成为我国能源增产的核心增长极。

从长远看，海洋油气资源将成为重要能源接替区，有力保障我国油气安全。海洋油气产业的蓬勃发展，为公司带来海上油气资源勘探开发的新发展机遇，公司提前布局、反复论证、谨慎实施，以降低勘探阶段的投资风险。同时努力推动公司油气项目逐步转向开发生产，尽快回收勘探投资，提高油田产量，以在海洋油气资源商业化开发中抢据先机，获取更多原油份额，助力公司可持续发展。

3、公司技术换权益发展模式步入成熟期，海上项目迎来探转采关键里程碑

公司上市之初即提出技术换权益发展模式——以公司积累的核心找油技术

获取油气勘探开发权益，并设立海外全资公司智慧石油作为投资窗口在全球范围内寻求合适油气资源。2013年凭借公司技术及资金支持，智慧石油与中国海油签署《中国渤海05/31合同区石油合同》，获得第一个海上油气勘探开发权益，其后智慧石油先后与中国海油签署《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》、《中国渤海09/17合同区石油合同》及《中国南海22/05合同区石油合同》，与中国石油签署《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》，与蒙古国矿产石油局签署《Ergel-12合同区产品分成合同》，并获得美国Reinecke区块。截至本报告出具日，公司已成功拥有3个陆上及5个海上油气区块权益。

经公司技术团队潜心研究、钻探求证，各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现。特别是中国南海22/04合同区自2022年底第一口初探井WZ5-3-1井首次在石炭系潜山地层获得油气显示，到2023年度第二口探井WZ5-3E-1井钻探成功并经测试三层获得合计日产折合油当量2511立方米的高产油流，为进一步评价涠洲5-3油田储量规模部署评价井WZ5-3E-2井，在潜山风化壳试油再获高产，进一步证实了涠洲 5-3油田的成功发现。在公司与中国海油共同努力下，快速完成涠洲5-3油田储量申报、开发可行性研究及基本设计，通过租用自安装井口平台，依托中国海油现有油气生产处理设施，涠洲5-3油田已正式进入开发阶段。该项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目，充分体现了公司在复杂地质条件下的海洋油气勘探技术实力，是公司实现“技术换权益”战略转型的又一关键里程碑。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、推动涠洲5-3油田高效开发，实践公司勘探开发一体化发展战略

国家为保障能源安全，持续强化油气勘探开发政策支持，为公司拓展业务提供稳定的政策环境。公司抓住机遇，在中国南海22/04合同区取得重要勘探突破，通过部署钻探两口初探井和一口评价井，成功发现涠洲5-3油田，新增原油探明地质储量达1347.98万吨。涠洲5-3油田开发已完成环评、资质审批等必要的外部程序和中国海油审批程序，智慧石油已与中国海油就涠洲5-3油田开发事宜达

成一致并签署《开发补充协议》，相关开发生产服务商、配套设备资源均落实。因该项目开发充分利用中国海油已建井口平台进行适应性改造，且项目周边中国海油可依托生产设施齐备，可大幅缩短海洋工程建设周期，项目具备快速开发投产条件。

涠洲5-3油田前期勘探评价工作及其全部费用已由公司自有资金投入，但后续开发作业仍需大量资金投入。为加速该项目开发生产进程，提高开发效率与效益，实践公司勘探开发一体化发展战略，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入投资者，以获得对公司发展战略高认同度的资本支持，助力项目顺利实施。

2、技术驱动加快募投项目投产，带动多个油田开发，提高公司核心竞争力

公司凭借自主创新的核心找油技术，依托“地震地质+人工智能”深度融合的勘探开发技术体系，显著提升勘探精度和成功率，储备区块进入评价开发加速期。随着中国南海涠洲5-3油田的快速开发投产，公司享有权益的涠洲10-3西油田和中国渤海、南海区域的其他合作区块项目也将紧随其后，根据公司整体战略部署，匹配资源及资金，逐步转向全面开发生产。

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金，旨在确保涠洲5-3油田尽快投产，扩大公司在海上油气勘探开发领域的竞争优势，为公司其他合作区块的后续转开发奠定基础并起到示范带动作用，促进技术优势向商业价值的转化。多个油气项目的投产并稳定运行将有效降低目前公司营收高度依赖新疆九1-九5单个项目实施的风险，并通过提高油气产量规模，降低公司成本，提升公司整体盈利能力。

3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能有效改善公司资产负债率，优化资本结构，进而增强后续融资能力，提升偿债能力、降低财务风险，增强公司在资本市场的吸引力。另一方面，募集资金可补充营运流动资金，保障公司勘探开发项目顺利推进，缓解公司业务快速增长带来的资金压力。此外，优化后的资本结构有助于促进业务发展与资本结构优化的良性循环，为公司稳健经营和长期成长奠定坚实的财务基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构

经公司技术团队潜心研究、钻探求证，公司各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现，尤其是公司涠洲5-3油田开发项目已正式进入开发阶段。涠洲5-3油田项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目。公司技术换权益的业务发展模式步入成熟期，也是公司“探转采”的关键里程碑。随着公司勘探开发一体化发展战略的逐渐落地和各个合作区块勘探、开发进展推进，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次向特定对象发行A股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有对象均以同一价格认购本次发行的A股股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

－D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

（1）本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

（2）本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（3）本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（4）本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

5、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定，具体如下：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过9,600.00万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金用于涠洲5-3油田开发项目和补充流动资金，全部投向主业。本次募集资金的非资本性支出为12,000.00万元，占拟募集资金总额的17.75%，未超过30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需公司股东大会审议通过，取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行A股股票预计于2025年10月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为67,600.00万元，暂不考虑相关发行费用；以公司2025年5月9日前20个交易日交易均价15.42元的80%，即12.34元作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为5,478.1199万股；

（5）在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日的总股本32,000.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；

（7）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度数据亏损减少50%、盈亏平衡和与2022年度保持一致的业绩分别测算；

（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即

期回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东及实际控制人周锦明先生根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争优势、提升公司的行业地位、实现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

潜能恒信能源技术股份有限公司

董事会2025年5月9日