证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2025-048债券代码：123049 债券简称：维尔转债

维尔利环保科技集团股份有限公司关于拟转让子公司100%股权暨签订相关产权交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）签署股权转让协议，转让公司持有的敦化市中能环保电力有限公司（以下简称“敦化中能”）100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易完成后，公司不再持有敦化市中能环保电力有限公司股份，其不再纳入公司合并报表范围。

4、本次交易尚需获得敦化市人民政府或其授权单位的批准。

一、交易概述

为进一步优化公司资产结构，聚焦主业及生物能源转型业务，促进公司长期稳健发展，近期公司通过常州产权交易所公开挂牌方式转让公司全资子公司敦化市中能环保电力有限公司100%的股权。近日公司接到常州产权交易所发出的竞价结果通知书，确定本次股权转让事项的竞买人为城发环境股份有限公司。

公司于2025年5月16日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于拟转让子公司100%股权暨签订相关产权交易合同的议案》，公司拟与城发环境签订《关于维尔利环保科技集团股份有限公司持有敦化市中能环保电力有限公司100%股权的产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”），转让公司全资子公司敦化市中能环保电力有限公司100%的股权，股权转让价格为10,000万元，此外，在本次交易中，交易对方需承担截止标的股权交割日敦化中能应向公司偿还的全部股东借款，合计约为人民币22,260万元，最终金额以过渡期审计报告认定的金额为准。本次交易对价由上述两部分构成，共计约32,260万元。同时公司董事会授权公司董事长或董事长的授

权代理人签署后续相关的协议等必要文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：城发环境股份有限公司

2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

3、成立日期：1998年12月31日

4、注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层

5、法定代表人：黄新民

6、统一社会信用代码：91410000711291895J

7、注册资本：64,207.8255万元

8、经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

9、城发环境股份有限公司为河南投资集团有限公司控股的上市公司。

城发环境与公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

经查询，城发环境不属于失信被执行人。

（二）城发环境最近一年的主要财务数据

城发环境2024年末资产总额为3,070,801.27万元，负债总额为2,115,097.65万元，净资产为847,642.82万元；2024年度的营业收入为661,066.83万元，营业利润为154,130.62万元，净利润为122,918.07万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：敦化市中能环保电力有限公司

2、成立日期：2015年2月3日

3、注册地点：敦化市渤海街爱民社区47组

4、法定代表人：黄技伟

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：一般项目：垃圾发电、生物质发电、风力发电、地热发电、太阳能发电、废料、沼气发电等其他能源发电，炉渣及炉渣制品销售、生活垃圾处理、垃圾渗滤液处理、固体废物处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、敦化中能为公司全资子公司，公司持有敦化中能100%的股权。

经查询，敦化中能不属于失信被执行人。

敦化中能是公司全资子公司，其主要负责吉林省敦化市城市生活垃圾无害化处理项目的建设、投资及运营。

（二）敦化中能最近两年及一期的主要财务数据

单位：万元

（三）标的公司融资及资产受限情况

2021年10月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁事项的议案》，公司及全资子公司敦化中能拟作为共同承租人，以敦化中能名下垃圾焚烧处理设施、设备等资产作为租赁标的物，与兴业金

融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金融租赁”）通过售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额不超过20,000万元人民币，租赁期限5年，同时公司以本公司持有的敦化中能100%的股权向兴业金融租赁提供质押担保。敦化中能为该业务提供收费权质押担保。截至2025年4月30日，上述融资租赁业务尚未偿还本金为7,000万元。除上述情形外，敦化中能无其他资产受限情况。公司及敦化中能将根据本次交易安排及时解除上述资产限制。

（四）公司与标的公司经营性资金往来情况

截至2025年4月30日，公司与敦化中能存在595万元的经营性往来。预计本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（五）本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置。本次交易中，交易对方需承担截止标的股权交割日敦化中能应向公司偿还的全部股东借款，合计约为人民币22,260万元，最终金额以过渡期审计报告认定的金额为准，上述借款主要系公司用于支持敦化中能项目建设及日常经营。除前述安排外，本次交易不涉及其他有关债权债务特殊安排。本次交易所得款项将用于公司日常经营。

四、交易协议的主要内容

甲方(收购方)：城发环境股份有限公司

乙方(转让方)：维尔利环保科技集团股份有限公司

丙方(目标公司)：敦化市中能环保电力有限公司

1、标的股权基本情况

1.1标的股权的出资情况

截止本合同签订之日，标的股权的认缴注册资本为1亿元，乙方已全部实缴完毕。

1.2标的股权的权利状况

截止本合同签订之日，乙方合法拥有标的股权，除本合同有关条款约定的质押担保外，标的股权未设置其他质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

1.3标的股权的质押

2021年12月3日，乙丙双方作为共同承租人与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称兴业租赁）签订融资租赁合同，以丙方名下垃圾焚烧处理设施、设备等资产

作为租赁物进行融资，融资所得资金全部归丙方经营使用。为确保融资租赁合同的履行，乙方将标的股权质押给兴业租赁，丙方将敦化项目的收费权质押给兴业租赁。现为达成本次交易目的，本合同各方同意，待甲方支付第一笔交易价款后20日内，乙方负责向丙方提供股东借款以还清兴业租赁的全部融资租赁本金，由兴业金融租赁有限责任公司解除对丙方股权、收费权的质押担保。

2、收购模式及交易价格

2.1本次交易采取承债式股权收购的模式，即甲方收购标的股权的同时还需按约定承担目标公司的部分债务。

2.2本次交易价格由股权转让价格和债务承担两部分构成。

（1）股权转让价格

乙方将标的股权通过常州产权交易所公开挂牌转让，经 2025年 5 月 14 日采用竞价交易的方式，确定由甲方以人民币(大写): 壹亿元整(小写￥100,000,000元整)的成交价格受让目标公司100%股权。

（2）债务承担

甲方在本次交易中代替目标公司承担债务的范围是截止标的股权交割日丙方应向乙方偿还的全部股东借款，合计约为人民币(大写):贰亿贰仟贰佰陆拾万元整（小写￥22260万元），该金额为股东借款的暂计金额，最终金额以过渡期审计报告认定的金额为准。

3、股权交割及目标公司移交

3.1股权交割时间

各方同意，乙方按照本合同约定完成标的股权、收费权的质押解除后的15个工作日内，将标的股权在市场监督管理部门变更登记至甲方名下。各方在标的股权工商变更时，应一并将目标公司的法定代表人、执行董事、总经理人选变更登记为甲方指定人员。

3.2目标公司移交时间

各方同意，在标的股权交割日后10个工作日内完成目标公司移交事项，使得甲方全面取得目标公司的控制权。

4、交易价款的支付

本次产权交易价款采取分期付款方式，具体支付节点如下：

4.1第一笔交易价款支付

第一笔交易价款为合同约定股权转让价款的30%，即人民币叁仟万元（小写：

3000万元整）。

各方同意，在合同约定的付款条件全部满足后7个工作日内，甲乙双方以甲方名义在银行开设共管账户（共管账户内资金支取需经甲乙双方一致同意），由甲方向共管账户支付第一笔交易价款。

4.2第二笔交易价款支付

第二笔交易价款为合同约定股权转让价款的35%，即人民币叁仟伍佰万元（小写：3500万元整），以及合同约定的股东借款暂计金额的20%，即人民币肆仟肆佰伍拾贰万元（小写：4452万元整）。

各方同意，甲方在本协议第一笔交易价款的付款条件全部满足且标的股权的工商登记变更完成后5个工作日内将共管账户内的第一笔交易价款3000万元支付给乙方，同时甲方及其控制的目标公司再将第二笔交易价款支付给乙方。

各方确认，甲方已向常州产权交易所交纳的交易保证金转为第二笔交易价款，由常州产权交易所支付给乙方，甲方在支付第二笔交易价款时只需向乙方支付交易保证金之外的差额部分即可。

4.3第三笔交易价款支付

第三笔交易价款为主合同约定股权转让价款的25%，即人民币贰仟伍佰万元（小写：2500万元整）。

各方同意，甲方在标的股权交割日后45个工作日内，甲方向乙方支付第三笔交易价款。

4.4第四笔交易价款支付

第四笔交易价款为合同约定的股东借款的剩余全部金额，该金额为过渡期审计报告认定乙方对目标公司的全部股东借款金额减去第二笔交易价款中已支付给乙方的股东借款金额。

各方同意，待甲方完成对目标公司的过渡期审计后5个工作日内，甲方及其控制的目标公司向乙方付清剩余全部股东借款。

4.5第五笔交易价款支付

第五笔交易价款为合同约定的股权转让价款的10%，即人民币壹仟万元（小写：1000万元整）。

各方同意，自过渡期审计完成满一年，且合同约定的付款条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付第五笔交易价款。

5、税费

甲乙双方应当按照法律、法规关于股权收购的相关收费规定，各自缴纳本次股权收购和工商变更登记过程中涉及的税费。

6、债权、债务的处置方案

6.1本次股权交割后，目标公司法人资格存续，除本合同第三条约定的债务承担外，目标公司的其他债权、债务仍由目标公司享有和承担。

6.2乙方承诺，除已经向甲方披露外，截至股权交割日目标公司不存在审计报告、评估报告、交割期审计报告以外的债务及或有负债等；如存在，由乙方负责偿还和承担，并赔偿给甲方由此造成的损失。

7、违约责任

7.1本合同生效后，任何一方未能按本合同的规定履行其在本合同项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

7.2除本合同另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

7.3如因交割日前既存的事实或状态或原因、或乙方本合同项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产损失不利情形，均由乙方实际承担并向目标公司进行赔偿，如因此给甲方造成损失的，均应由乙方进行赔偿。

8、协议的变更和解除

8.1各方同意并确认，在本次交易完成前，各方协商一致，可以变更或解除本合同。

8.2在本次交易完成前，发生下列情况之一时，相关方可以解除本合同：

(1)由于不可抗力原因致使本合同的目的无法实现的，甲方或乙方可在向对方

发出书面解除通知后解除本合同。

(2)目标公司被法院受理破产申请，或者被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，甲方或乙方可在向对方发出书面解除通知后解除本合同。

(3)如在本次交易完成之前任何时候发现有任何乙方的声明、保证与承诺不真实、不准确且致使目标公司、甲方遭受重大不利影响的，或具有误导性或乙方严重违反本合同的义务且致使目标公司、甲方遭受重大不利影响的，甲方有权经书面通知乙方解除本合同，但甲方未行使此项权利不代表放弃要求乙方承担责任的权利。

(4)如在本次交易完成之前任何时候发现有任何甲方的声明、保证与承诺不真实、不准确或具有误导性且致使目标公司、乙方遭受重大不利影响的，或甲方严重违反本合同的义务的，乙方有权经书面通知甲方解除本合同，但乙方未行使此项权利不代表放弃要求甲方承担的权利。

(5)任何一方未能履行本合同项下约定义务且经30日仍未改正的，守约方有权解除本合同。

8.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

9、保密

9.1各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他各方书面同意，或法院、仲裁庭、监管机关要求，一方不得将本合同的任何有关事项向其他方披露。

9.2本条约定在本合同终止后仍然有效。

五、本次交易的定价及定价依据

敦化中能主要负责吉林省敦化市城市生活垃圾无害化处理项目的建设、投资及运营。公司根据上述项目的经营期限、项目规模、处置单价以及项目实际运营成本进行了内部测算，同时综合相关意向受让方的报价，最终确定本次出售敦化中能100%股权的交易价格为10,000万元，此外，在本次交易中，交易对方需承担截止标的股权交割日敦化中能应向公司偿还的全部股东借款，合计约为人民币22,260万元，最终金额以过渡期审计报告认定的金额为准。

六、交易目的和对公司的影响及风险

根据本次交易价格，本次交易预计对公司本期利润无重大影响。本次交易完成后，敦化中能将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易有助于进一步优化公司资产结构，聚焦主业及生物能源转型业务，促进公司长期稳健发展。本次交易尚需获得敦化市人民政府或其授权单位的批准。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十六次会议决议。

维尔利环保科技集团股份有限公司董事会

2025年5月19日