证券代码：300188 证券简称：国投智能 公告编号：2024-03
国投智能（厦门）信息股份有限公司关于转让控股子公司美亚亿安部分股权的公告
特别提示：
1. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
2. 本次交易完成后，美亚亿安不再纳入公司合并报表范围。根据公
司初步测算，预计可增加投资收益1.38亿元（税前），预计对公司2024年度财务状况和经营成果产生积极影响，本次交易对财务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“国投智能”或“公司”）根据公司经营及战略发展需要，聚焦主业发展，为进一步优化公司资产结构，提高投资收益，公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权管理层开展控股子公司美亚亿安股权结构优化专项事宜的议案》，同意授权公司经营管理层在公司董事会审议通过之日起12个月内，按照不低于经国资主管单位完成对标的公司的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
评估结果备案的价格，通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式，寻觅合格受让方，转让公司持有的厦门美亚亿安信息科技有限公司（以下简称“美亚亿安”或“标的公司”）部分（20%）的股权。
经北京产权交易所公开挂牌的方式，征集到一位联合体受让方厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）、厦门火炬兴业科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火炬兴业基金”）及厦门环亚众智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“环亚众智”），受让美亚亿安20%股权。其中，火炬创投拟受让美亚亿安1.49%股权，火炬兴业基金拟受让美亚亿安12.34%股权，环亚众智拟受让美亚亿安6.17%股权。交易成交价为6,482.8万元，其中火炬创投出资482.8万元、火炬兴业基金出资4,000万元、环亚众智出资2,000万元。公司于近日收到北京产权交易所发来的《交易签约通知书》，确认本次交易的合格意向受让方为火炬创投等3家。
本次交易完成后，公司还将持有美亚亿安35%的股权，美亚亿安不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序及协议签署情况
1. 协议签署及生效
公司与联合受让方已于近期沟通了《产权交易合同》的主要条款，该合同经董事会审核后，经双方签署生效。
2. 审批程序
公司于2024年1月17日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司美亚亿安20%股权的议案》，公司独立董事发表了同意该议案的意见,监事会发表了核查意见。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为火炬创投、火炬兴业基金及环亚众智组成的交易联合体，其基本情况如下：
（一）火炬创投(联合受让牵头方)
1.工商基本信息
名称：厦门火炬集团创业投资有限公司
统一社会信用代码：91350200751640201K
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南三楼315室
法定代表人：骆献文
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2004年4月5日
营业期限：2004年4月5日至2054年4月4日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
（二）火炬兴业基金
1.工商基本信息
名称：厦门火炬兴业科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MAC66T2W06企业类型： 有限合伙企业注册地址：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209单元0413号
出资额：20,000万人民币成立日期：2022年12月22日营业期限：2022年12月22日至2028年12月21日经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构
| 1 | 厦门火炬集团有限公司 | 60,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 | |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 厦门火炬集团创业投资有限公司 | 10,200.00 | 51.00 |
| 2 | 兴证投资管理有限公司 | 9,800.00 | 49.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）环亚众智
1.工商基本信息
名称：厦门环亚众智科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350203MA328H7Y72企业类型： 有限合伙企业注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-98区出资额：500万人民币成立日期：2018年11月13日营业期限：2018年11月13日至2058年11月12日经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售。
2.合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴少华 | 324.50 | 64.90 |
（四）交易联合体的履约能力分析
截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易联合体不属于失信被执行人。交易联合体已按照《产权交易合同》的约定，支付保证金1,944万元至北京产权交易所，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司判断受让方联合体具有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款4,538.8万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司美亚亿安20%股权。美亚亿安的基本情况如下：
（一）工商基本信息
名称：厦门美亚亿安信息科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA32ALTX01
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园一期思明软件园3号创新大厦C区3F-A1254
法定代表人：吴少华
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2018年12月04日
| 2 | 高碧梅 | 111.00 | 22.20 |
| 3 | WU PETER SHIXIONG | 64.50 | 12.90 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
营业期限：2018年12月04日至2068年12月03日经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；线下数据处理服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）本次美亚亿安股权转让前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 |
| 持股比例（%） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 国投智能（厦门）信息股份有限公司 | 55.00 | 35.00 |
| 2 | 厦门环亚众智科技合伙企业（有限合伙） | 45.00 | 51.17 |
| 3 | 厦门火炬集团创业投资有限公司 | 0.00 | 1.49 |
| 4 | 厦门火炬兴业科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 12.34 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（三）美亚亿安的审计情况
公司已委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2023年6月30日为基准日，对美亚亿安2023年1月1日至2023年6月30日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《厦门美亚亿安信息科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020753号）。
美亚亿安最近一年又一期以及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,568.39 | 7,016.04 |
| 负债总额 | 1,247.11 | 1,642.53 |
| 净资产 | 5,321.28 | 5,373.51 |
| 项目 | 2023年1月-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,157.54 | 5,473.88 |
| 营业利润 | 508.15 | 2,386.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71.23 | 863.60 |
（四）美亚亿安的评估情况
公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为评估基准日，按照必要的评估程序，对公司拟转让股权涉及的美亚亿安股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟转让20%股权涉及的厦门美亚亿安信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-889号）。本次评估最终选取收益法评估结果作为美亚亿安股东全部权益价值的评估结论。评估基准日2023年6月30日美亚亿安股东全部权益
价值为人民币32,414.00万元,大写人民币叁亿贰仟肆佰壹拾肆万元整。
二、《产权交易合同》的主要内容
（一）股权转让价格
交易价款为人民币（小写）6,482.8万元【即人民币（大写）陆仟肆佰捌拾贰万捌仟元整元】。
（二）交易价款支付
交易联合体于2024年1月11日支付至北京产权交易所的保证金计人民币（小写）1,944万元【即人民币（大写）壹仟玖佰肆拾肆万元整】，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
公司与交易联合体约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，交易联合体应在产权交易合同生效次日起二个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）4,538.8万元【即人民币（大写）肆仟伍佰叁拾捌万捌仟元整】一次性支付至北京产权交易所指定银行账户。北京产权交易所收到全款后3个工作日内，汇至国投智能指定银行账户。
（三）债务承担
交易联合体受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（四）交割及交割日
工商变更完成日。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
美亚亿安20%股权转让交易完成后，公司合并报表范围发生变动，美亚亿安不再纳入公司并表范围，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司初步测算，预计可增加投资收益1.38亿元（税前），预计对公司2024年度财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
三、备查文件
1. 第五届董事会第二十三次会议决议；
2. 第五届监事会第十九次会议决议；
3. 第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
4. 拟签署的《产权交易合同》；
5. 北京产权交易所出具的《交易签约通知书》；
6. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的美亚亿安审计报告；
7. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门市
美亚柏科信息股份有限公司拟转让20%股权涉及厦门美亚亿安信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
8. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会
2024年1月17日