证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2023-52
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于转让参股公司厦门服云股权的公告
特别提示：
1. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
2. 本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变动。根据公司初步测算，预计可增加投资收益9,645.34万元（税前），预计对公司2023年度财务状况和经营成果产生积极影响，本次交易对财务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）根据公司经营及战略发展需要，聚焦主业发展，为进一步优化公司资产结构，提高投资收益，公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权管理层开展出售参股公司厦门服云股权专项事宜的议案》，同意授权公司经营管理层在公司董事会审议通过之日起12个月内，按照不低于经国资主管单位
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完成对标的公司的评估结果备案的价格，通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅合格受让方，转让持有厦门服云信息科技有限公司（以下简称“厦门服云”或“标的公司”）全部（27.46%）的股权。经上海联合产权交易所公开挂牌的方式，征集到一位意向受让方亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”），受让厦门服云27.46%股权。公司于近日收到上海联合产权交易所发来的《组织签约通知》，确认本次交易的合格意向受让方为亚信安全，成交价为10,942.81万元。
本次交易完成后，公司不再持有厦门服云股权。
（二）审批程序及协议签署情况
1. 协议签署及生效
公司与亚信安全已于近期沟通了《产权交易合同》的主要条款，该合同经董事会审核后，经各方签署生效。
2. 审批程序
公司于2023年10月20日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司厦门服云股权的议案》，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,监事会发表了核查意见。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为亚信安全，其基本情况如下：
工商基本信息名称：亚信安全科技股份有限公司统一社会信用代码：913201003216357797企业类型：股份有限公司（上市）注册地址：南京市雨花台区花神大道98号01栋法定代表人：陆光明注册资本：40,001万人民币成立日期：2014年11月25日营业期限：2014年11月25日至无固定期限经营范围：许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:网络与信息安全软件开发;数据处理服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;软件外包服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（一）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 亚信信远(南京)企业管理有限公司 | 80,948,488 | 20.24 |
| 2 | 南京亚信融信企业管理中心(有限合伙) | 62,013,649 | 15.50 |
| 3 | 天津亚信信合经济信息咨询有限公司 | 30,656,621 | 7.66 |
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 326,632.82 | 368,153.10 |
| 负债总额 | 93,388.25 | 103,417.71 |
| 净资产 | 233,536.59 | 264,602.17 |
| 项目 | 2023年1月1日-6月30日 | 2022年1月1日-12月31日 |
| 营业收入 | 56,322.47 | 172,095.20 |
| 营业利润 | -17,450.15 | 9,568.82 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -39,642.24 | -26,071.29 |
| 4 | 先进制造产业投资基金(有限合伙) | 19,328,859 | 4.83 |
| 5 | 广州亚信信安投资中心(有限合伙) | 12,924,912 | 3.23 |
| 6 | 成都亚信融安企业管理中心(有限合伙) | 11,466,297 | 2.87 |
| 7 | 成都亚信安宸企业管理中心(有限合伙) | 11,254,684 | 2.81 |
| 8 | 北京亚信融创咨询中心(有限合伙) | 11,073,117 | 2.77 |
| 9 | 广州亚信铭安投资中心(有限合伙) | 10,316,718 | 2.58 |
| 10 | 中国互联网投资基金管理有限公司-中国互联网投资基金(有限合伙) | 10,147,655 | 2.54 |
| 合计 | 260,131,000 | 65.03 | |
截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的履约能力分析
截至本公告披露日，亚信安全已按照《产权交易合同》的约定，支付保证金3,282.84万元至上海联合产权交易所，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司判断受让方亚信安全具有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款7,659.97万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司参股公司厦门服云27.46%股权。厦门服云的基本情况如下：
（一）工商基本信息
名称：厦门服云信息科技有限公司
统一社会信用代码：913502006739720826
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门市软件园二期观日路12号403单元
法定代表人：陈奋
注册资本：2,100万人民币
成立日期：2008年4月28日
营业期限：2008年4月28日至2028年4月27日经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次厦门服云股权转让前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 576.66 | 27.46 | - | - |
| 2 | 广州钧扬通泰投资咨询有限公司（变更为：广州钧扬通泰技术有限公司） | 479.43 | 22.83 | 479.43 | 22.83 |
| 3 | 厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙） | 579.39 | 27.59 | 579.39 | 27.59 |
| 4 | 华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 156.66 | 7.46 | 156.66 | 7.46 |
| 5 | 福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 181.86 | 8.66 | 181.86 | 8.66 |
| 6 | 厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙） | 126.00 | 6.00 | 126.00 | 6.00 |
| 7 | 亚信安全科技股份有限 公司 | - | - | 576.66 | 27.46 |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | 2,100.00 | 100.00 | |
（三）厦门服云的审计情况
公司已委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年8月31日为基准日，对厦门服云2022年1月1日至2022年8月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《厦门服云信息科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0016181号）。厦门服云最近一年又一期以及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年8月31日 |
| 资产总额 | 9,686.09 | 11,968.89 | 8,309.42 |
| 负债总额 | 4,586.14 | 5,694.87 | 3,900.34 |
| 净资产 | 5,099.95 | 6,274.02 | 4,409.08 |
| 项目 | 2023年1月-6月 | 2022年度 | 2022年1月-8月 |
| 营业利润 | -1,174.07 | 181.37 | -1,383.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,037.30 | 319.14 | -1,192.18 |
注：2023年数据未经审计，2022年年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1月至8月数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（四）厦门服云的评估情况
公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为评估基准日，按照必要的评估程序，对公司拟转让股权涉及的厦门服云股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟转让股权涉及的厦门服云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-088号）。本次评估最终选取收益法评估结果作为厦门服云股东全部权益价值的评估结论。于评估基准日2022年8月31日厦门服云股东全部权益价值为人民币39,850.00万元,大写人民币叁亿玖仟捌佰伍拾万元整。
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）股权转让价格
交易价款为人民币（小写）10,942.81万元【即人民币（大写）壹亿零玖佰肆拾贰万捌仟壹佰元】。
（二）交易价款支付
亚信安全已于2023年9月27日支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）3,282.84万元【即人民币（大写）叁仟贰佰捌拾贰万捌仟肆佰元】，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
公司与亚信安全双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，亚信安全应在产权交易合同生效次日起五个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）7,659.97万元【即人民币（大写）柒仟陆佰伍拾玖万玖仟柒佰元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所收到全款后5个工作日内，汇至美亚柏科指定银行账户。
（三）债务承担
亚信安全受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（四）交割及交割日
董事会审议通过且股权转让合同生效后5个工作日内。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
厦门服云27.46%股权转让交易完成后，公司合并报表范围不会发生变动，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司初步测算，预计可增加投资收益9,645.34万元（税前），预计对公司2023年度财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
五、备查文件
1. 第五届董事会第二十次会议决议；
2. 第五届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4. 《产权交易合同》；
5. 上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》；
6. 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的厦门服云审计报告；
7. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟转让股权涉及的厦门服云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
8. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2023年10月21日