第一章 总 则第一条 为规范国投智能信息股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，但存在前款情形的，董事应当继续履行职务。公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的， 需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条 股东会根据《公司章程》有关规定，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序按照公司有关要求和聘用合同有关规定执行。

第三章 移交手续与未结事项处理第七条 董事及高级管理人员辞任或任期届满生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，相关人员应当与公司授权人士共同签署《交接确认书》。

第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），董事、高级管理人员应在离职前向公司提交书面履行方案及承诺，明确处置措施及时间等。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章 责任追究机制第十二条 如离职董事、高级管理人员未按要求提交书面履行方案及承诺，未按前述承诺及方案履行的或存在移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，且公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失，包括但不限于直接损失（如业绩损失、股价下行等）和间接损失。本条约定独立于劳动关系，不因劳动关系或聘任关系的解除或终止而终止。

第十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取法律措施维护合法权益。

第十四条 除本章另有约定外，对违反本制度的，未履行或未正确履行职责等，公司有权按照违规事项责任追究工作规程、员工奖惩制度等相关管理规定追究相关责任人的责任。

第六章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效。