国投智能(300188)_公司公告_国投智能：关于拟变更公司名称、住所及修订《公司章程》等相关制度的公告_公司公告

证券代码：300188 证券简称：国投智能公告编号：2025-47

国投智能（厦门）信息股份有限公司关于拟变更公司名称、住所及修订《公司章程》等相关制度的公告

国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能或公司）于2025年5月21日召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于拟变更公司名称、住所及修订<公司章程>等相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟变更公司名称、住所

鉴于公司业务覆盖全国、横跨多个行业，去除现行名称中的“厦门”行政区划，符合公司全国展业情况，亦能助力公司更高效开拓全国市场。公司拟更名为：国投智能信息股份有限公司，同时更新英文名称及简称。公司住所搬迁至厦门火炬高新区软件园二期前埔东路188号19层，因此公司拟变更住所。具体变更情况如下：

拟变更事项	变更前	变更后
公司中文名称	国投智能（厦门）信息股份有限公司	国投智能信息股份有限公司
公司英文名称	SDIC Intelligence Xiamen Information Co., Ltd	SDIC Intelligence Information Co., Ltd.
公司英文简称	MEIYAPICO INC.	SDIC-I INC.

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拟变更事项	变更前	变更后
公司住所	厦门火炬高新区软件园二期观日路12号102-402单元	厦门火炬高新区软件园二期前埔东路188号19层

二、修订《公司章程》等相关制度

由于公司变更名称及住所，同时为落实《中国人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度中相应条款进行修订。《公司章程》具体条款修订情况如下：

《公司章程》修订对照表

现有条文	修改后条文（修改或新加内容用红色加粗表示）

第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第1条为规范国投智能信息股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第3条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立

中国共产党国投智能（厦门）信息股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。

公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，把方向、管大局、促落实，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进企业健康发展。

第3条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党国投智能（厦门）信息股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，把方向、管大局、促落实，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进企业健康发展。

第99条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国投智能信息股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第5条

公司注册名称中文名称：国投智能（厦门）信息股份有限公司英文名称：SDIC Intelligence XiamenInformation Co., Ltd

第5条公司注册名称中文名称：国投智能（厦门）信息股份有限公司英文名称：SDIC Intelligence Xiamen Information Co., Ltd	第4条公司注册名称中文名称：国投智能信息股份有限公司英文名称：SDIC Intelligence Information Co., Ltd.
第6条公司住所：厦门火炬高新区软件园二期观日路12号102-402单元邮政编码：361008	第5条公司住所：厦门火炬高新区软件园二期前埔东路188号 19层邮政编码：361008

第9条董事长为公司的法定代表人。

第9条董事长为公司的法定代表人。	第8条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为执行公司事务的董事。法定代表人的产生和变更依照《公司法》有关规定执行。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10条

公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第11条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第12条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财

务负责人）和本章程规定的其他人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）和本章程规定的其他人员。	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）和本章程规定的其他人员。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
新增	第13条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第16条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第17条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。

第17条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。

第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。

第19条

公司成立时向发起人发行4,000万股普通股，各发起人持股数量和持股比例如下：

……截至2024年06月30日，公司前四大股东信息如下：

第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或拟购买公司股份的人提

第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提

第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

供任何资助。

公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第24条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第24条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第25条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；

第26条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第25条第1款第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式；

（四）公司因本章程第24条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式；（四）公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第27条

公司的股份可以依法转让。

第27条公司的股份可以依法转让。

第28条公司的股份应当依法转让。

第28条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第29条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员任期届满离职

的，离职后六个月内，不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后六个月内，不得转让其所

持有的本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的

其他规定。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。

第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。

第30条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有

第31条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

本公司股份5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第1款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东

第一节股东的一般规定

第31条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第31条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第32条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

删除

第34条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

第34条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所赋予的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第35条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第36条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第36条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

第37条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第37条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第38条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前3款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第1款、第2款的规定执行。

第39条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

第39条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

第40条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出的决议； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)维护公司合法权益。不得滥用股东权利损害

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

	第41条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增

新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第42条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增

第43条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

	义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第44条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增

新增	第45条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第40条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除

第41条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……

第41条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

删除

第42条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的战略和发展规划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；（十一）对公司合并、分立、解散、清算

第46条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第47条规定的担保事项； (十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十四）审议批准第43条规定的担保事

项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十八）根据本章程第24条第（一）项、

第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会不得将上述由股东会行使的职权

授予董事会行使。

或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第43条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）根据本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会不得将上述由股东会行使的职权授予董事会行使。

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第43条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第47条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近1期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司发布的《对外担保管理办法》执行。

第45条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定6名

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）半数以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。

第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定6名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）半数以上独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数6名时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第46条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的其它地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所或本公司章程的要求，采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第46条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的其它地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程的要求，采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第50条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第48条股东会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

删除

第49条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第49条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第52条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第50条

第53条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第51条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第54条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第52条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须

第52条监事会或股东决定自行召集股东会的，须

第55条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知

及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第53条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第53条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第56条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第54条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第57条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第56条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第

55条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第59条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第58条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。股东会通知和补充通知中应当充分、完

第58条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完

第61条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第59条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第59条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第62条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第62条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第65条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第63条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

第63条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

第66条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第64条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第67条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第65条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除

第66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第68条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第69条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第69条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	删除

第70条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第70条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第72条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第73条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第73条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第71条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第78条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第78条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第80条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第79条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章	第81条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第80条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

……

第80条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改； ……

第82条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； ……

第81条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

第83条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第1款、第2款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第1款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第83条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第83条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。	删除
第84条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第85条

第86条

股东提出。

股东会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的

上市公司，应当采用累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。股东会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。

第90条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第91条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第92条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

第92条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

第93条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会

第六章董事和董事会

第98条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第98条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第104条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东

第106条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（十二）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；（十三）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第2款第（五）项规定。

第101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

第107条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求； (七)积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增

第108条董事在公司任职期间享有下列权利： (一)了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东会要求； (二)获得履行董事职责所需的公司信息； (三)出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权； (四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求； (五)根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； (六)根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； (七)按照有关规定领取报酬、工作补贴； (八)按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障； (九)必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见； (十)法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

新增

新增	第109条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

第103条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第111条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第104条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第104条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第112条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增

第113条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第106条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第106条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第115条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第107条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有3人以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。	删除

第108条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实

删除

际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。

第109条

担任独立董事还应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法律、行政法规、部门

规范性文件及公司章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。

第109条担任独立董事还应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合相关法律、行政法规、部门规范性文件及公司章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。

第137条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第111条

独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为上市公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

第111条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

第136条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与上市公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第112条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。

删除

第113条公司的独立董事职位中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

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第114条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

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第115条

删除

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照本条前款规定披露相关内容。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照本条前款规定披露相关内容。第116条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第116条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

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第117条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对第119条、第121条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

第138条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第118条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及

公司章程规定的其他职权。

独立董事在行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权时，应取得全体独立

董事过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如前款

所列职权不能正常行使，公司应当披露

具体情况和理由。

第118条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。独立董事在行使前款第（一）项至第（三）项所列职权时，应取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如前款所列职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第139条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第1款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第120条独立董事应对公司重大事项发表独立意

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见：

（一）提名、任免董事；

……

见：

（一）提名、任免董事；

……

第121条独立董事应当持续关注本章程第119条及下列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；……

第121条独立董事应当持续关注本章程第119条及下列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ……

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第122条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持： (一) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 ……

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第123条在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，召集审计委员会的独立董事应当是会计专业人士。

第146条公司董事会设置战略与创新、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，分别对应《董事会战略与创新委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第124条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务……

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第125条独立董事应当按时出席董事会会议……

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第126条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议……

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第127条

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独立董事每年在公司的现场工作时间……

独立董事每年在公司的现场工作时间……第128条独立董事在任期届满前可以提出辞职……

第128条独立董事在任期届满前可以提出辞职 ……

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第129条公司应建立《独立董事工作笔录》……

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第130条

公司设董事会，对股东会负责。董事会是

公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第132条

董事会行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落

实国家发展战略的重大举措；

（二）负责召集股东会，并向股东会报告

工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司战略和发展规划、经营方

针和投资计划；决定公司的经营计划和投

资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；制订公司预算调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

第130条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第132条董事会行使下列职权：（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司预算调整方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；

第117条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： (一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案； (二)制定公司发展战略和规划； (三)召集股东会，并向股东会报告工作； (四)执行股东会的决议； (五)决定公司的经营计划和投资方案； (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； (十一)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； (十三)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定所属企业工资总额预算、清算结果； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）制订公司重大会计政策、会计估

计变更方案；

（十六）制订公司经营业绩考核办法，与

经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（十七）制定薪酬管理办法、薪酬分配方

案、公司中长期激励计划、员工持股方案等，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十八）制定工资总额管理办法，明确工

资总额决定机制，并确定所属企业工资总额预算、清算结果；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部

控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计

报告，决定公司内部审计机构的负责人，

建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二十二）审议批准公司民主管理、职工

分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（二十三）审议批准公司安全环保、维护

稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十四）审议批准董事会审批权限内的

担保、融资、借款及对外捐赠事项；制订董事会的工作报告；

（二十五）批准董事会授权决策方案；

（二十六）决定本章程第24条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；（十六）制订公司经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；（十七）制定薪酬管理办法、薪酬分配方案、公司中长期激励计划、员工持股方案等，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定所属企业工资总额预算、清算结果；（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；（二十三）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十四）审议批准董事会审批权限内的担保、融资、借款及对外捐赠事项；制订董事会的工作报告；（二十五）批准董事会授权决策方案；（二十六）决定本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

(十七)制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十八)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十九)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十)指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； (二十一)制订董事会的工作报告； (二十二)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十三)审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； (二十四)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； (二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第131条

第116条

公司董事会由9名董事组成，设董事长1

人，可以设副董事长，独立董事占比不低于3人，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事占比不低于3人，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事占比不低于3人，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第133条董事会决定公司重大事项，应当听取公司党委的意见。

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第134条公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

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第136条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第119条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管或者深圳证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第137条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第6.1.3条所规定的交易事项（提供担保、提供财务资助以及受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

第120条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近1期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权) 在最近1个会计年度相关的营业收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近1个会计年度相关

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3.交易标的（如股权) 在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权) 在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费

用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如公司发生的“购买或出售资产”交易达到重大资产重组的标准，则计算标准应以《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定为准。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）股东会有权决定本章程第43条规

定的对外担保事项。股东会审批权限外

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如公司发生的“购买或出售资产”交易达到重大资产重组的标准，则计算标准应以《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定为准。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）股东会有权决定本章程第43条规定的对外担保事项。股东会审批权限外

的净利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生的与上述交易标的相关的同一类别交易，应当按照累计计算的原则适用本条第2款的规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近1期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如公司购买、出售资产交易达到重大资产重组的标准，则计算标准应以《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定为准。 (二)公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并做出决议。公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近1期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近1期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 (三)公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提供股东会审议： 1.单笔担保金额超过公司最近1期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公

的其他对外担保事项，一律由董事会决定。董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意；涉及为关联人提供担保的，须经出

席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。

（三）下列关联交易事项应提交股东会

审议：

1. 公司拟与关联人达成的交易（提供担

保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议；

2. 公司为关联人提供的任何数额的担

保；

3. 虽属于总经理、董事会有权决策的关

联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东会审议的；

4. 属于董事会决策的关联交易，但董事

会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东会审议。董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、股东应当回避表决。上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联交易事项。

（四）董事会有权决定上述应当由股东

会审议批准以外的其他交易事项。为提高决策效率，董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。

（五）法律、法规或者证券交易所规则

另有规定的，按相关规定执行。

的其他对外担保事项，一律由董事会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。（三）下列关联交易事项应提交股东会审议： 1. 公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议； 2. 公司为关联人提供的任何数额的担保； 3. 虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东会审议的； 4. 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东会审议。董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、股东应当回避表决。上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联交易事项。（四）董事会有权决定上述应当由股东会审议批准以外的其他交易事项。为提高决策效率，董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。（五）法律、法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。

司最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.连续12个月内担保金额超过最近1期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； 5.公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近1期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6.连续12个月内担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30%； 7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意；股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)下列关联交易事项应提交股东会审议： 1.公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议； 2.公司为关联人提供的任何数额的担保； 3.虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审议的； 4.属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东会审议。董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、股东应当回避表决。上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联交易事项。 (五)董事会有权决定上述应当由股东会审议批准以外的其他交易事项。为提高决策效率，董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。

第138条董事长和副董事长由董事会5人以上董

删除

事选举产生。

事选举产生。
第141条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第123条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第142条

代表10%以上表决权的股东、3人以上董事、2人以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第142条代表10%以上表决权的股东、3人以上董事、2人以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第124条代表10%以上表决权的股东、3人以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第143条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开5日以前（不含会议当天）。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第125条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、即时通讯或电子邮件；通知时限为会议召开5日以前（不含会议当天）。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话或即时通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第144条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第144条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

第126条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。

第146条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第128条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第147条

董事会决议表决方式为：以书面方式记

名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第147条董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第129条董事会召开会议和表决方式为：现场、通讯或两者结合的方式，采用书面记名表决。

	第130条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第132条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相

关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席并提出法律合规意见。

新增

新增	第135条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增

新增	第141条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第139条第1款第（一）项至第（三）项、第140条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

新增	第142条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增

新增	第143条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第144条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项

新增

第145条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当1人1票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定，具体落实到《董事会审计委员会工作细则》中。

新增

第148条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增

新增	第149条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第151条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第152条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第152条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第159条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第四节董事会秘书第153条-165条

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第166条公司董事会设立战略与创新、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会……

第166条公司董事会设立战略与创新、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会……	删除
第168条审计委员会的主要职责是……	删除

第169条提名委员会的主要职责是……

删除

第170条薪酬与考核委员会的主要职责……

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第171条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

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第172条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第六章总经理及其他高级管理人员

第六章总经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
第173条公司设总经理一名，由董事会聘任或解	第145条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解

聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。

聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第174条

本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第100条关于董事的忠实义务和

第101条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第174条本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第100条关于董事的忠实义务和第101条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第151条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第175条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第175条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第152条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第176条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。公司经理层实行“市场化选聘……	第153条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第177条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理

工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司战略和

发展规划、经营方针、投资计划、经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、总会计师（财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

权。

第177条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第154条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划、投资方案和董事会授权，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟定公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部经营管理机构设置方案，以

及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的

具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、

总会计师（财务负责人）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，以及除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关

规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟

订建立公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总

经理办公会；

（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子

公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉

及重大事项的建议；

（十九）法律、行政法规、本章程规定或者董事

会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

（十）拟订公司内部经营管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，以及除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；（十四）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订建立公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（十九）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第178条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第155条总经理制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第179条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项

第179条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项	第156条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第180条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。	第157条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第181条

删除

高级管理人员执行公司职务时……

高级管理人员执行公司职务时……
第182条公司推行新员工公开招聘……	删除

第七章监事会第183条-196条

第七章监事会第183条-196条	删除
新增	第158条公司副总经理、总会计师（财务负责人）由公司总经理提名，董事会聘任或者解聘，对总经理负责。

新增

新增	第160条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

新增	第161条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。经理层应当认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章党委

第五章党委

第197条公司设立党委，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置纳入公司统一管理，人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理中列支。

第197条公司设立党委，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置纳入公司统一管理，人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理中列支。	第99条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国投智能信息股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第198条公司党委由公司党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司党委班子成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。	第100条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委设书记1名、党委副书记1名或者2名，其他党委成员若干名。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第199条公司党委设书记1名，成员若干名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条

件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和管理层；董事会、监事会

第199条公司党委设书记1名，成员若干名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和管理层；董事会、监事会

第103条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

和管理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入公司党委会。

和管理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入公司党委会。

第200条公司党委的主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治

站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员和员工坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司

担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）支持公司股东会、董事会/董事、

监事会/监事和经理层依法行使职权，公司研究讨论重大经营管理事项应当征求公司党委意见；

（四）支持公司领导班子建设和干部队伍

建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（五）支持公司加强人才队伍建设，特别

是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的建设；

（六）履行全面从严治党主体责任，推动

全面从严治党向基层延伸；

（七）加强公司党的作风建设、纪律建设，

严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；

（八）加强基层党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（九）支持公司意识形态工作、思想政

治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织开展工作。

第200条公司党委的主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员和员工坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）支持公司股东会、董事会/董事、监事会/监事和经理层依法行使职权，公司研究讨论重大经营管理事项应当征求公司党委意见；（四）支持公司领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；（五）支持公司加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的建设；（六）履行全面从严治党主体责任，推动全面从严治党向基层延伸；（七）加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；（八）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（九）支持公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织开展工作。

第101条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第202条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送半年度财务会

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送季度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第202条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第163条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第203条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第203条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第164条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第204条

公司分配当年税后利润时……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第204条公司分配当年税后利润时…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第165条公司分配当年税后利润时…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第205条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第205条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第169条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第206条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第168条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第207条

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：

1. 公司充分重视对投资者的合理投资回

报，每年按当年归属于母公司股东的可

供分配利润的规定比例向股东分配股

第207条公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则： 1. 公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股

第166条公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则： 1.公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

利，不得超过累计可分配利润的范围。

2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳

定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）利润分配的形式及期间间隔：

……

（三）现金分红的具体条件和比例：

……

2. 现金分红的比例

……公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

……

（五）公司利润分配的决策程序和机

制：

1. 公司的利润分配方案总会计师（财务

负责人）会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应

当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2. 监事会应当对董事会和管理层执行公

司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3. 股东会对现金分红具体方案进行审议

前……

4. 公司管理层应根据利润分配政策及公

司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划

利，不得超过累计可分配利润的范围。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）利润分配的形式及期间间隔： …… （三）现金分红的具体条件和比例： …… 2. 现金分红的比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制： 1. 公司的利润分配方案总会计师（财务负责人）会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2. 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议前…… 4. 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划

发展； 2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的正常经营和可持续发展能力。（二）利润分配的形式及期间间隔： ……。（三）现金分红的具体条件和比例： …… 2.现金分红的比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制： 1.公司的利润分配方案总会计师（财务负责人）会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.审计委员会会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议前…… （六）利润分配信息披露机制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备；

方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准。

（六）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金

分红政策的制定及执行情况。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报

告中披露，经独立董事发表意见后提交

股东会审议。……

方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准。（六）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东会审议。……	4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ……
新增	第167条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
新增	第170条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导。

第208条公司实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第209条公司内部审计制度和审计人员的职责，应

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第208条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第209条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第171条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增

新增	第172条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增

新增	第173条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

第174条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第175条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增

新增	第176条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第210条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第177条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第211条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第211条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第178条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第215条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。	第182条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第218条公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。

第219条公司召开监事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。

第218条公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。第219条公司召开监事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。	第185条公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮件或即时通讯）进行。
第221条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第187条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第222条

公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第222条公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第188条公司指定巨潮资讯网（中国证监会指定创业板信息披露网站）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

新增

第189条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第223条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第223条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第190条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增

第191条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第224条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第192条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第225条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第225条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第193条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第226条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上公告。	第194条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第228条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

第228条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

第196条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增

新增	第197条公司依照本章程第169条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第196条第2款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增

新增	第198条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增

新增	第199条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第230条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

第230条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

第201条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第231条公司有本章程第230条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第202条公司有本章程第202条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第232条公司因本章程第230条第（一）、（二）、

（四）、（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第232条公司因本章程第230条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第203条公司因本章程第202条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第233条清算组在清算期间行使下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第233条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。	第204条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第234条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……	第205条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第236条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第236条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第207条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第238条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

第238条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

第209条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第240条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第240条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

第211条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的；（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第244条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第244条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第215条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第245条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第245条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第216条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第247条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第220条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之前”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“之上”、“超过”不含本数。

除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在

在上述表格中对比列示。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交股东会审议后生效，公司董事会提请股东会授权公司有关部门全权办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1. 第六届董事会第十次会议决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会2025年5月22日

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国投智能(300188)_公司公告_国投智能：关于拟变更公司名称、住所及修订《公司章程》等相关制度的公告