广东大华农动物保健品股份有限公司  广东大华农动物保健品股份有限公司 关于注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期 的股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司股票期权激励计划概述 1、2013 年 8 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并就上述事项与中国证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。中国证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。 3、2013 年 10 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 4、2013 年 11 月 8 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 5、2013 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予 广东大华农动物保健品股份有限公司事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013 年11 月 21 日，同意向 154 名激励对象授予 1,821.5 万份股票期权，行权价格为每股7.61 元。 6、2014 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由 154 人调整为 148 人，授予数量由 1,821.5 万份调整为 1,780 万份；股票期权行权价格由 7.61 元调整为 7.31 元。 7、2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意 148 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的期权数量共计534 万份；审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向 51 名激励对象授予 178.5 万份股票期权，确定预留股票期权授予日为 2014年 11 月 6 日，行权价格为 8.78 元。 8、2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，公司与广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟实施换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”），为保证本次吸收合并顺利进行，根据本次吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权；对于已至行权期但尚未行权的股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。192 名激励对象已签署关于终止股票期权计划的无异议函。 9、公司股票期权激励计划已至第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年11 月 20 日）且满足第一期行权条件的 534 万份股票期权，激励对象已在大华农 2014年度股东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。  广东大华农动物保健品股份有限公司 二、本次股票期权注销说明 公司于 2015 年 10 月 8 日收到中国证监会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》证监许可[2015]2217号），核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并大华农。因此，股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权终止的条件已成就。 根据上述授予及行权情况，公司本次股票期权激励计划已授予但尚未至行权期的股票期权共计 1,424.5 万份，上述已授予但未至行权期的股票期权将全部注销。 三、审批程序 1、2015 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的议案》，同意注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权。 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会已获股东大会授权决定股票期权激励计划的变更与终止。因此本次注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 2、2015年10月10日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的议案》，公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权终止的条件已成就，本次注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司注销股权激励计划已授予但未至行权期的股票期权。 四、专项意见 1、独立董事关于注销公司股权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的独立意见：  广东大华农动物保健品股份有限公司 本次公司注销公司股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的事宜,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规的规定,符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的要求,所作的决定履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权。 2、国信信扬律师事务所出具了法律意见： 本所认为，公司董事会决定注销部分股票期权已获股东大会授权；公司本次注销部分股票期权的程序、数量及其确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权已经履行了现阶段必要的程序。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第九次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的独立意见； 4、国信信扬律师事务所《关于广东大华农动物保健品股份有限公司注销股票期权激励计划已授予但未至行权期的股票期权的法律意见书》。 特此公告。  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 二〇一五年十月十日