中国国际金融股份有限公司 关于 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并 广东大华农动物保健品股份有限公司  之 补充财务顾问报告 合并方财务顾问  中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）  签署日期：二〇一五年七月  6-2-1-1  声明与承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）接受广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”、“公司”）的委托，担任温氏集团换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）暨关联交易之合并方财务顾问。 2015年6月26日，温氏集团收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发送的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151227号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之补充财务顾问报告》（以下简称“本财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出客观和公正的评价，以供温氏集团全体股东及有关各方参考。 一、财务顾问承诺 中金公司作为温氏集团的财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，特作出如下承诺： 1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与温氏集团和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；  6-2-1-2 2、本财务顾问已对温氏集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信温氏集团委托本财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具财务顾问意见； 5、本财务顾问在与温氏集团接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问为本次交易出具的财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任； 2、本财务顾问报告不构成对温氏集团的任何投资建议或意见，对投资者根据财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 3、本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；  6-2-1-3 6、本财务顾问提请投资者注意，本财务顾问的职责范围并不包括应由温氏集团董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对温氏集团全体股东是否公平、合理发表意见； 7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 8、本财务顾问意见旨在对本次重组报告书做出客观、公正的评价，以供有关方面参考。本财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用，未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。  6-2-1-4 目录声明与承诺......................................................................................................................... 2目录..................................................................................................................................... 5释义................................................................................................................................... 12问题一：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 14问题二：申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................... 19问题三：申请材料显示，温氏集团 2 宗土地使用权以划拨方式取得，25 宗集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知）》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 25 6-2-1-5问题四：申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。........................................................................... 31问题五：申请材料显示，温氏集团采取“公司+农户”的产业分工合作模式。请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 32问题六：申请材料显示，温氏集团拥有 5 万多户合作养殖农户，公司委托其完成肉鸡及肉猪养殖工作，支付相应委托养殖费用并计入主营业务成本。请你公司补充披露：1）温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户的数量、地区分布、报告期合作农户的变化情况及原因。2）养殖费用区间分布人均养殖费用，主要农户养殖费用支付情况及变化原因，养殖费用支出与当地平均水平是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 44问题七：申请材料显示，温氏集团采购与销售业务中存在与自然人的现金结算。请你公司按照主要产品业务流程分类，补充披露温氏集团报告期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，相应的内部控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................... 57问题八：申请材料显示，温氏集团实行紧密型“公司+农户”的养殖模式。请你公司结合温氏集团养殖模式，补充披露温氏集团的质量控制制度，包括但不限于各环节的检验设备、检验项目、人员配备等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................................................................... 64问题九：申请材料显示，温氏集团控股子公司博罗公司的 5 个畜禽养殖场所在区 6-2-1-6域在 2013 年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。请你公司补充披露：1）上述养殖场所在区域在养殖场投资建设时是否为禁养区、限养区。2）博罗公司是否存在被行政处罚的风险，如有，补充披露责任承担方式及对本次交易的影响。3）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形，如有，补充披露该养殖场的养殖规模、收入及利润占比、后续整改措施。4）上市公司未来新建养殖场的选址安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 72问题十：申请材料显示，温氏集团及其境内下属控股企业报告期发生了 6 笔罚款金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚。请你公司补充披露：1）温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的依据。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 75问题十一：申请材料显示，我国肉鸡及肉猪行业价格波动较大，报告期内温氏集团肉鸡及肉猪产品供求和价格也受畜禽疫情事件影响。请你公司：1）补充披露报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素。2）结合商品肉鸡和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，补充披露报告期温氏集团收入波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............... 77问题十二：申请材料显示，温氏集团客户主要为批发商。申请材料同时显示，报告期温氏集团第一大或第二大客户均为个人客户。请你公司补充披露：1）报告期向个人客户销售金额总额及占比情况。2）温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，包括但不限于名称、客户类型、销售产品、金额及占比、定价依据、结算方式、回款情况、个人客户产品再销售情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 82问题十三：请你公司补充披露：1）报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动的原因。2）报告期温氏集团分部存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................... 87  6-2-1-7问题十四：申请材料显示，饲料原料成本为温氏集团主营业务成本最主要的组成部分。请你公司：1）结合饲料原料主要构成、原料价格变动及同行业情况，进一步补充披露温氏集团饲料原料成本变动的原因及合理性。2)补充披露温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................... 90问题十五：申请材料显示，报告期温氏集团商品肉鸡销售毛利率分别为 8.75%、-2.40%及 16.41%，商品肉猪销售毛利率分别为 20.67%、18.30%及 12.26%。请你公司（1）结合报告期经营情况、行业景气度及同行业上市公司情况，进一步补充披露温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。（2）结合温氏集团核心竞争优势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利率情况，补充披露温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................... 95问题十六：请你公司：1）补充披露温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性。2）结合价格和数量因素，补充披露温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性。3）补充披露报告期温氏集团是否存在外购生物资产的情形。如存在，补充披露外购生物资产供应商、外购数量、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................... 108问题十七：请你公司补充披露温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产：1）资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额。2）减值判断依据，并结合市场供求关系及产品价格走势，补充披露减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................... 118问题十八：申请材料显示，2012 年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形。请你公司补充披露存在上述情形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 124问题十九、申请材料显示，温氏集团报告期内存在关联销售和采购。请你公司补  6-2-1-8充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................................... 126问题二十：申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团存在对华年生态因借款形成的长期应收款 6,349.79 万元。请你公司补充披露 1）上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................... 133问题二十一：申请材料显示，本次交易未进行资产评估，以可比上市公司并结合可比交易作为估值参考基础，温氏集团股东全部权益价值区间为 512.56-745.03亿元。请你公司：1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，在吸收合并草案中补充披露温氏集团估值相关情况，包括但不限于估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。2）补充披露本次交易未进行资产评估及估值方法选取的原因，采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。3）结合可比公司的可比性、价值比率参数选取依据，补充披露温氏集团估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................................................................................................... 139问题二十二：申请材料显示，温氏集团 2012 年 10 月资产基础法评估值为1,235,392.90 万元，本次交易温氏集团参考可比上市公司并结合可比交易估值为5,200,000.00 万元。请你公司进一步补充披露两次评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................... 165问题二十三：请你公司结合温氏集团具体估值方法，补充披露本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 168 6-2-1-9问题二十四：申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 170问题二十五：申请材料显示，2012-2014 年末温氏集团持有结构性理财产品分别为 167,600.00 万元、69,463.40 万元、160,000.00 万元。请你公司进一步补充披露上述结构性理财产品相关情况，包括但不限于合同约定、收益分类级别、产品期限、资金投向、收益计算方法、资金回收情况等，并补充提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 171问题二十六：申请材料显示，温氏集团报告期内非经常性损益分别为 7,180.14万元、30,333.36 万元以及 17,568.24 万元，波动较大，主要是由于金融资产的公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对温氏集团未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................... 180问题二十七：请你公司补充披露温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为的原因、作价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对温氏集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................. 188问题二十八：请你公司补充披露本次交易是否履行职工代表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................. 191问题二十九：申请材料显示，吸并双方已经按照规定向商务部提交经营者集中申报。申请材料同时显示，本次重组的相关事项尚需取得商务部批准。请你公司补 6-2-1-10充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易是否需要商务部的其他批准，如需，补充披露审批事项及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................. 192问题三十：申请材料显示，本次交易已经履行债权人通知、公告程序，但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露 1）债权人同意的债务金额及占比。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................... 193问题三十一：请你公司补充披露大华农法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 196问题三十二：申请材料显示，温氏集团历史上存在工会持股超 200 人的情况。请你公司补充披露《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............. 198问题三十三：申请材料显示，公司 408 个涉及养殖及生产、加工的生产单位中尚有 27 生产单位正在办理《排污许可证》，请补充披露办理进展情况、办理是否存在法律障碍以及对公司生产经营的影响。................................................................. 200 6-2-1-11  释义合并方/吸并方/温氏集团/本公司/公 指 广东温氏食品集团股份有限公司司被合并方/被吸并 指 广东大华农动物保健品股份有限公司方/大华农《换股吸收合并 《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农报告书》、《重组 指 动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》报告书》 温氏集团与大华农于 2015 年 4 月 23 日签署的《广东温氏食品《吸收合并协议》 指 集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸 收合并协议》 发行 A 股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品存续公司 指 集团股份有限公司 温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等接收方  指 为基础设立的全资子公司双方/合并双方 指 指合并方温氏集团和被合并方大华农 温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、温氏家族 指 陈健兴、刘荣娇、孙芬、古金英 11 人 根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股方 式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发本次吸收合并 /本 行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸次合并/本次交易/ 指 收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业本次重大资产重 务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注组/本次重组 销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通 持有温氏集团股份数前 50 名的自然人股东，具体为：温鹏程、 严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、前 50 名自然人股 温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、 指东 梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、 严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、 凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、李义俄 作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农换股股东发行 A本次发行 指 股股份的行为 6-2-1-12 本次吸收合并中，大华农每 1 股股票转换为温氏集团 A 股股票换股价格 指 时的价格 在本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股大华农股票可以转换股比例 指 换为温氏集团本次发行的 A 股股票数量报告期  指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度鹏福公司 指 鹏福发展有限公司圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司牧原股份 指 牧原食品股份有限公司雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司新五丰  指 湖南新五丰股份有限公司合并方财务顾问/ 指 中国国际金融股份有限公司中金公司被合并方独立财 指 招商证券股份有限公司务顾问/招商证券发行人律师/合并方律师/公司律师/ 指 北京市嘉源律师事务所嘉源所/嘉源被合并方律师 指 国信信扬律师事务所发行人会计师事务所/合并方会计 原为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”，后变更为“广东正师事务所/被合并 指 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”方审计机构/正中珠江中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会会深交所  指 深圳证券交易所 中华人民共和国，为方便表述，在本招股书中若无特殊说明，中国/境内  指 则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》元  指 人民币元  6-2-1-13 问题一：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况 公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“附表四”中，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。 二、补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质 （一）业务资质的办理情况 温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如下： 1、种畜禽生产经营许可证 截至本财务顾问报告出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司除 5 个畜禽养殖场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，其他需取得《种畜禽生产经营许可证》的 299 个畜禽养殖场均已经取得，该 5 个尚未取得《种畜禽生产经营许可证》的畜禽养殖场的办理进度如下： （1）杨集二场 公司关于办理《种畜禽生产经营许可证》的申请已经通过了当地县级畜牧局的初审，尚待市级畜牧局的复审，市级畜牧局通过复审后即可取得《种畜禽生产经营许可证》。公司预计杨集二场的《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。 （2）迳口猪场  6-2-1-14 迳口猪场目前正在办理《种畜禽生产经营许可证》的前置手续及申请文件的准备，待该等手续办理完毕即可申请办理《种畜禽生产经营许可证》。公司预计《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。 （3）石坝猪场 石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。 （4）杨侨种猪场 杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。 （5）杨村种猪场 杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。 2、动物防疫条件合格证 截至本财务顾问报告出具日，除有 3 个畜禽养殖场尚未取得《动物防疫条件合格证》外，其他需取得《动物防疫条件合格证》的 321 个畜禽养殖场、1 个屠宰场和 1 个肉食品加工厂均已经取得。该 3 个尚未取得《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场的情况如下： （1）石坝猪场 石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法办理《动物防疫条件合格证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。  6-2-1-15 （2）杨侨种猪场 杨侨种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。 （3）杨村种猪场 杨村种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。 3、饲料生产许可证 截至本财务顾问报告出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司共设饲料厂 80 个，均已取得《饲料生产许可证》。 4、其他生产经营资质 截至本财务顾问报告出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司还取得了包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证、船舶营业运输证等在内其他与经营业务相关的经营资质 89 个，其中，亳州温氏家禽有限公司所持有的《粮食收购证》（编号：皖 0320210.0）由于其饲料厂已重新规划建设而无需续展，亳州温氏家禽有限公司将待新饲料厂建设完毕后重新申办。 除上述情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。 （二）对本次吸收合并的影响 上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场截至 2014 年 12 月 31 日固定资产账面价值为 56,242,625.93 元，占公司总资产的 0.22%，2014 年度该 5个畜禽养殖场合计产苗规模仅占公司猪苗产量整体规模的 1.63%，其资产、业务规模等占比均较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。 上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场中，已有 2 个畜禽养殖场的相关业务资质正在办理过程中，预计在 2015 年底前可以办理完毕；1 个畜禽  6-2-1-16养殖场未办理相关业务资质，系因当地政府暂缓办理辖区范围内所有养殖场的《种畜禽生产经营许可证》的原因而暂未办理，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善；2 个养殖场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理，为此，公司也已经制定并开始执行搬迁整改计划。 同时，对于上述尚未办理相关业务资质的畜禽养殖场，公司前 50 名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。” 三、补充说明石坝猪场目前是否在经营中，尚未取得上述经营资质对于经营的影响、以及是否存在被处罚的风险 （一）石坝猪场的经营情况 石坝猪场目前处于正常运营状态，石坝猪场截至 2014 年 12 月 31 日的账面固定资产净值为 9,083,037.5 元，占公司总资产的 0.036%，2014 年该猪场的猪苗产量为 76,705 头，占公司猪苗产量整体规模的 0.57%。 （二）是否存在被处罚的风险 根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339 号），东江流域内建设大中型畜禽养殖场（区）要科学规划、合理布局。东江流域各县级以上政府要抓紧编制本地区畜禽养殖业发展规划，进一步完善禁养区划定工作，依据本地区实际情况将重要河段、区域划定为禁养区。畜禽养殖业发展规划要按规定开展规划环评，在规划环评未经审查通过前，环保部门不得受理审批具体项目的环评文件。 根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339 号），广东省惠州市博罗县位于东江流域。目前，博罗县人民政府关于该地区畜禽养殖业发展规划尚未最终确定，因此，博罗县人民政府暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的环评文件，石坝猪场  6-2-1-17也因环评文件尚待办理而暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条件合格证》。 根据与当地负责业务资质办理的主管部门的访谈，对于石坝猪场尚未办理上述相关经营证照的情况，当地政府主管部门均已知悉，截至本补充财务顾问报告签署日，博罗公司及石坝猪场均未因前述未办理相关经营证照的情况而受到当地政府主管部门的处罚。 （三）对公司生产经营的影响 根据博罗县畜牧兽医局于 2015 年 1 月 28 日出具的证明，博罗公司遵守畜牧业方面的法律、法规、规章的要求依法经营，不存在因违反国家、地方有关畜牧业方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。 对于石坝猪场尚未办理相关业务资质的情形，公司前 50 名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。” 如前所述，由于石坝猪场的资产及业务规模占比均较小，因此对公司整体经营不会构成实质影响。就石坝猪场尚未取得相关经营证照的情形，相关政府部门也知悉，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调以办理完善。如存在客观原因不能办理相关经营证照导致石坝猪场无法继续经营而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点进行经营。 四、核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、除上述已经披露的情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。 2、鉴于公司涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比  6-2-1-18均较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响，公司也已经制定了相应的整改措施并在积极进行整改，且公司前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担因上述相关业务资质的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕疵对本次吸收合并不会构成实质性影响。 问题二：申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响 温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如下： （一）尚待办理权属证书的房屋 截至本财务顾问报告出具日，温氏集团及其境