广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收 合并广东大华农动物保健品股份有限公司 暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题 核查情况说明 广会专字[2015]G14022030546 号 目录合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明1-109广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易 申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 广会专字[2015]G14022030546 号中国证券监督管理委员会： 由广东温氏食品集团股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 151227 号关于广东温氏食品股份有限公司换股吸收合并大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易的反馈意见（以下简称“反馈意见”）收悉。对此，我们作了认真研究，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了核查并将相关情况说明如下：问题一、反馈意见第 2 题 申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间 6-4-2广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。【回复】 一 、 尚 待 办理 权 属 证 书及 相 关 审 批手 续 的 资 产及 权 属 证 书办 理 进 展 情况 、预计办毕时间及逾期未办毕的影响 温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如下： （一）尚待办理权属证书的房屋 截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述 220处房屋已有 8 处房屋办理了权属证书，尚有 212 处房屋未办理权属证书，该等212 宗房屋截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 154,519,927.69 元，仅占公司总资产的比例为 0.61%。 对于上述 212 宗房屋，其中，共有 4 处房产办理了临时建筑的规划许可；共有 10 处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有 19 处房产，公司正在补充办理权属证书，公司预计在 2015 年底前可以完成权属证书的办理；共有 32 处房产因尚未办理土地证而暂时无法办理权属证书；共有 147 处房产因当时相关报建手续不完善而无法办理。 上述尚待办理权属证书的房屋占公司总资产比例较小，且大部分为公司在其所拥有的土地上自建，一直以来也未严重影响公司对该等房屋的使用，因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。 （二）尚待办理权属证书的土地 截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土地中共有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地，相关权属证书尚待办理。该8 宗土地所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 9,257,955.78 元，仅 6-4-3广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明占公司总资产比例为 0.04%。 对于上述 8 宗未办理权属证书的土地，其中，有 6 宗土地，因当地政府暂无建设用地指标原因而无法办理；有 1 宗土地，正在履行建设用地的审批程序，公司预计 2015 年年底前可以办理完毕；有 1 宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理土地权属证书过程中，公司预计2015 年年底前可以办理完毕。 上述尚待办理权属证书的土地宗数及占公司总资产比例均较小，且上述土地情况当地政府均已知悉，公司目前仍在与当地政府积极协调解决，因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。 （三）尚待办理审批手续的林地 截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的林地中，有 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可。该宗林地系公司以承包租赁的方式使用，公司已向当地村委会一次性支付租金 4,498 元，在财务报表中的长期待摊费科目列示。该宗林地因可能会被征收而暂无法办理相关用地手续。 上述 1 宗尚未办理审批手续的林地，已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。该宗林地面积较小，且公司目前也尚未实际使用，公司仍在与当地政府积极协调解决，暂无法办理相关土地手续不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。 （四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况 公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响等进行了补充披露。 二、办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负 6-4-4广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。 三、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响 （一）对本次换股价格的影响 本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格主要以可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对瑕疵土地及房产单独作价考虑；被合并方大华农为 A 股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。 针对上述土地及房产权属瑕疵的情况： （1）上述土地及房产权属瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉。对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产中，共有 55 处、面积合计为 67,449.54 平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7 宗土地，共有 4 宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理用地手续的 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。 （2）报告期内，温氏集团及下属控股企业在业务运营的同时，持续就存在 6-4-5广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明权属瑕疵的土地及房产进行纠正与完善，并未因此发生重大费用支出；未来，温氏集团及下属控股企业将在开展主营业务运营的同时，将综合考虑权属瑕疵状况与发展规划，持续推进存在瑕疵的土地及房产的纠正与完善。 （3）对于上述瑕疵土地、房屋，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。 综合考虑以上情况，上述存在瑕疵的土地及房产未影响本次评估相关持续经营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50 名自然人已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失，温氏集团不会因上述存在瑕疵的土地及房产事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产的瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。 （二）对本次交易进程的影响 由于本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。 （三）对温氏集团未来生产经营的影响 1、瑕疵房产及土地的规模 截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在瑕疵上述 212 处房产、8 宗土地、1 宗林地的账面价值 163,782,381.47 元，合计占温氏集团合并报表总资产的比例为0.65%，瑕疵资产规模占比较小。截至本反馈意见回复出具日，公司存在瑕疵的212 处房产占公司使用的房屋总面积的比例为 15.95%，上述 8 宗瑕疵土地占公司使用土地总面积的比例为 0.10%，上述 1 宗林地占公司使用土地总面积的比例为0.001%，占比均较小。上述土地及房产瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影 6-4-6广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明响。 2、瑕疵房产及土地的解决措施 对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产，共有 55 处、面积合计为 67,449.54平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7 宗土地，共有 4宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1 宗、面积为2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。 就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，公司将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行经营。 3、完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺 为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，公司已向其下属各分子公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收及签发产权证之前开始使用已建成建筑。公司拟对外收购股权或资产的，公司将在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经公司法律部审查相关收购文件，在公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。 此外，对于前述存在瑕疵的 212 处房屋、8 宗土地及 1 宗林地，公司前 50名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律 6-4-7广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。 综上，上述土地、房产瑕疵不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。 （四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况 公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述土地、房屋瑕疵情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 对于上述瑕疵土地、房屋的账面价值，经核查，我们认为：就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内上述存在权属瑕疵的土地及房产的账面价值与其在审计过程中的了解一致。问题二、反馈意见第 5 题： 请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】 一、公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式 公司商品肉鸡和商品肉猪养殖业务主要采用紧密型“公司＋农户（或家庭农场）”的生产模式，其主要生产流程如下图所示： 6-4-8广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 公司与合作农户（或家庭农场）的结算以委托养殖合同为主要依据，按照内部流程定价，体现饲养成绩为主的原则，准确计算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，并将其作为公司商品肉鸡、肉猪成本的一部分。具体如下： （一）关于委托养殖合同的约定 公司与合作农户（或家庭农场）在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，就畜（禽）委托养殖事宜订立相关合同。委托养殖合同的主要约定包括： 1、公司为合作农户（或家庭农场）所提供的鸡（猪）苗、饲料、药物、疫苗等物料，合作农户（或家庭农场）在饲养过程所管理的由公司提供的畜禽，均属于公司财产，合作农户（或家庭农场）不能擅自处理。合作农户（或家庭农场）对公司提供的各种物料和畜禽有管理权，并负有管理责任。 2、双方定价及结算模式的约定。公司主要采取内部流程定价结算的方式。内部流程定价是指公司事先预估下阶段的合作农户（或家庭农场）饲养成绩、管理水平、市场行情等各方面综合因素，制定合作农户（或家庭农场）饲养流程中 6-4-9广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明的各项生产物料的领用价格及产成品的回收价格，在与合作农户（或家庭农场）的养殖合同中予以约定，双方严格按照合同约定的内部流程定价执行并结算。内部流程定价是公司多年来与合作农户（或家庭农场）合作经验的总结，是一种普遍、易于被合作农户（或家庭农场）所接受的结算定价方式，简单、清晰、易于理解、便于操作。公司提供给合作农户（或家庭农场）的各种物料领用及畜禽回收的内部流程定价与市场价格不具有可比性（市场价格仅具有参考意义），同时也非公司的实际成本、收入，仅是为了核算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用之用。 3、关于农户缴纳合作保证金的约定。公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户，公司按新合同的数量重新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。 4、关于委托养殖的畜禽名称、数量，所需的饲料、药物、疫苗等供应的约定。合同均对前述内容进行了具体、详细、明确的约定，并最终以合作农户（或家庭农场）在领取相关物料时签名确认的单据作为结算依据。 5、关于委托养殖的畜禽成品回收的约定。合同中对交货时间、地点、运输方式和费用等进行了具体约定，不同品种的畜禽产品会有所不同。 （二）关于合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的具体构成 合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用一般由以下三个部分组成： 1、按照内部流程定价计算的合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，是农户委托养殖费用的主要组成部分。内部流程定价方式下，农户应得的委托养殖费用=内部流程定价收入—内部流程定价支出。 内部流程定价收入：在合作农户（或家庭农场）养殖的畜禽产品达到上市指标后，公司即从合作农户（或家庭农场）进行回收并对外销售。在销售过程中， 6-4-10广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明公司、合作农户（或家庭农场）、客户三方共同监磅，确认相关销售数据，并各自在相关单据上签名。公司工作人员及时将销售相关单据录入 ERP 系统，按照合同约定的流程回收价格，计算出合作农户（或家庭农场）的内部流程定价收入。 内部流程定价支出：合作农户（或家庭农场）在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物、疫苗等生产所需物料，均按照约定的内部流程定价计算出对应的内部流程定价支出。合作农户（或家庭农场）在领取各类生产物料时均须和公司工作人员共同清点数量并确认质量，双方无异议后，合作农户（或家庭农场）在相关单据上签名确认，公司工作人员将数据录入 ERP 系统，按照合同约定的内部流程定价计算出相关支出。 2、按照公司浮动补贴标准计算的农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用。公司为了鼓励合作农户（或家庭农场）按照公司要求落实各项基础工作，提高饲养积极性及各项生产成绩指标，公司会在内部流程定价之外给予一定的浮动补贴，作为合作农户（或家庭农场）收入的一种补充。浮动补贴主要包括奖励类补贴、费用类补贴和物价类补贴三类。 奖励类补贴主要是为了鼓励合作农户（或家庭农场）更好地与公司合作，不断提高养殖成绩、配合公司改进管理和技术措施的推行而给予的补贴，如养殖成绩超标奖励（指农户达到公司要求的饲养成绩后，给予超出预期部分的额外奖励，包括超重奖、超上市率奖等）、管理配合奖励（指公司针对某方面工作需要重点推进，对积极配合的养户予以的奖励）等。 费用类补贴主要是对合作农户（或家庭农场）在饲养过程中发生的一些额外费用，根据实际情况给予的补贴，如季节性的防暑降温补贴、冬季保温补贴、垫料补贴、运费补贴等。 物价类补贴主要是为了保障合作农户（或家庭农场）的整体基本利益，合作农户（或家庭农场）按照内部流程定价计算出的收入普遍偏低的情况下，公司根据一定标准给予的补贴，以确保农户收入的整体稳定性，确保农户获得合理的收益。 3、特殊补贴。除以上两种针对所有合作农户（或家庭农场）适用的结算政策外，公司还会对特殊群体的合作农户（或家庭农场）进行适当补贴，以扶持其 6-4-11广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明继续参与与公司的饲养合作。如对遭遇重大自然灾害、疾病等原因造成收入特别低的合作农户（或家庭农场），公司会对具体情况进行调查、评估，由公司管理部门讨论给予适当的特殊补贴。 （三）关于合作农户（或家庭农场）结算时点与成本确认时点的差异 1、合作农户（或家庭农场）结算时点 结算时点与结算依据：合作农户（或家庭农场）在饲养的畜禽产品上市完毕后 7 天内到公司办理结算手续。结算时，公司工作人员从 ERP 系统打印出合作农户（或家庭农场）领取物料、回收畜禽产品的所有清单，系统根据合作农户（或家庭农场）确认的按内部流程定价计算的回收收入减去按内部流程定价计算的领用成本，再根据公司确定给予合作农户（或家庭农场）的其他浮动补贴、特殊补贴等，最终核算出当批畜禽产品实际委托养殖费用总额。合作农户（或家庭农场）核对无误后，在结算表中签名确认。 2、结算时点与成本确认时点的差异 公司的生产成本构成主要包括：鸡（猪、鸭）苗成本、饲料成本、药物疫苗成本、农户（或家庭农场）委托养殖费用四部分。其中，合作农户（或家庭农场）每月在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物（疫苗）等物料所有权均属于公司，公司按照合作农户（或家庭农场）领用的数量，根据公司会计人员在月末时计算的当月实际单位成本，由 ERP 系统自动计算出当月的投入成本，会计人员据此计入“生产成本”相关科目，反映在财务报表的“存货”项目内。待合作农户（或家庭农场）养成的商品肉鸡（猪、鸭）上市（回收）时，再由公司 ERP 系统自动统计进行成本结转，会计人员从“生产成本”科目结转至“库存商品”科目，并最终结转至“主营业务成本”科目，同时确认对应的主营业务收入。 合作农户（或家庭农场）应得的养殖费用，则在合作农户（或家庭农场）有产品上市（回收）当月按照相关结算政策等计算得出，并在该农户（或家庭农场）饲养的所有商品肉鸡（猪、鸭）上市后与农户（或家庭农场）进行最终结算。农户应得的委托养殖费用按以下方法确认：1）该农户在当月产品全部上市（回收）完毕且已结算的，其结算获得的养殖费用直接计入公司当月成本；2）该农户已有部分产品上市（回收），或者已全部上市（回收）但是尚未结算的（只有该批 6-4-12广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明次全部上市完毕后才集中结算），则就已上市的部分先按本月已结算的同类畜禽产品其他农户的平均委托养殖费用为标准，乘以该农户（或家庭农场）当月上市（回收）数量，进行暂估预提计入上市当月成本，并计入“应付账款”，待该农户全部畜禽产品上市（回收）完毕且结算时再按实际结算金额补差，差额计入结算当月成本，同时增加“应付账款”。3）农户结算后领取应得的委托养殖费用时，先按实际领取额冲减“应付账款”，应得的委托养殖费用与实际领取的养殖费用的差额（即未取走的养殖费用）则转入“其他应付款”，增加农户保证金金额。 （四）合作农户（或家庭农场）领取应得的养殖费用 公司与合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的结算主要采用银行转账的方式，少量委托养殖费用的结算由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金结算方式。对于银行转账结算方式，公司通常在结算后 3 个工作日内转账完毕；对于现金结算方式，公司通常在结算后 2 个工作日内支付给农户。 报告期内，公司委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的支付情况如下： 单位：万元 项目 年度 支付方式 支付金额 占比（%） 银行转账 170,065.92 85.88 2012 年度 现金 27,964.09 14.12 合计 198,030.02 100.00 银行转账 165,318.57 88.13 肉鸡 2013 年度 现金 22,273.85 11.87 合计 187,592.42 100.00 银行转账 166,796.28 93.88 2014 年度 现金 10,872.56 6.12 合计 177,668.85 100.00 银行转账 111,759.38 94.25 2012 年度 现金 6,824.05 5.75 合计 118,583.44 100.00 肉猪 银行转账 125,476.70 95.64 2013 年度 现金 5,716.93 4.36 合计 131,193.63 100.00 2014 年度 银行转账 158,975.06 96.81 6-4-13广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 项目 年度 支付方式 支付金额 占比（%） 现金 5,242.74 3.19 合计 164,217.79 100.00 银行转账 281,825.31 89.01 2012 年度 现金 34,788.14 10.99 合计 316,613.45 银行转账 290,795.27 91.22 合计 2013 年度 现金 27,990.78 8.78 合计 318,786.05 银行转账 325,771.34 95.29 2014 年度 现金 16,115.30 4.71 合计 341,886.64 100.00 报告期内，随着公司不断加强现金管理，并与合作农户（或家庭农场）的信任度不断在加强，以及合作农户（或家庭农场）自身习惯的逐步改变，公司与合作农户（或家庭农场）使用现金支付方式结算委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的比例逐年降低。 二、合作农户（或家庭农场）保证金收取及退回情况 合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为了平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履行各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场）必须向公司缴纳符合标准的合作保证金。 （一）保证金的收取标准 公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。 2013 年 7 月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标准为：肉鸡 4 元/只，肉猪 200 元/头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于2013 年 7 月起，将保证金标准提高至肉鸡 5 元/只，肉猪 400 元/头。同时要求合作农户（或家庭农场）对 2013 年 6 月 30 日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其 6-4-14广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡 2 元/只，肉猪 100元/头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在每批肉鸡（鸭、猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于 15％或不低于肉鸡 0.2 元/只、肉猪 20 元/头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直至逐步达到公司统一规定的标准为止。 （二）保证金的收取和退回情况 1、保证金新增收取情况 报告期内，公司向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金，主要采用银行转账的方式，少部分保证金收取由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金收取方式。报告期内，公司通过银行转账及现金方式向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金（商品肉鸡、商品肉猪）及其占当期合计收取保证金的比例如下： 单位：万元 项目 年度 收取方式 新增收取金额 占比 银行转账 24,978.61 73.58% 2012 年度 现金 8,969.37 26.42% 合计 33,947.98 100.00% 银行转账 13,366.79 65.47% 肉鸡 2013 年度 现金 7,048.96 34.53% 合计 20,415.75 100.00% 银行转账 7,281.59 62.86% 2014 年度 现金 4,302.81 37.14% 合计 11,584.40 100.00% 银行转账 34,477.44 82.38% 2012 年度 现金 7,376.70 17.62% 合计 41,854.15 100.00% 肉猪 银行转账 39,567.65 89.68% 2013 年度 现金 4,555.35 10.32% 合计 44,123.00 100.00% 2014 年度 银行转账 38,817.54 89.90% 6-4-15广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 项目 年度 收取方式 新增收取金额 占比 现金 4,359.80 10.10% 合计 43,177.34 100.00% 银行转账 59,456.05 78.44% 2012 年度 现金 16,346.08 21.56% 合计 75,802.13 100.00% 银行转账 52,934.44 82.02% 合计 2013 年度 现金 11,604.31 17.98% 合计 64,538.75 100.00% 银行转账 46,099.12 84.18% 2014 年度 现金 8,662.62 15.82% 合计 54,761.74 100.00%注：占比=相应项目/（期末保证金余额-期初保证金余额+本期退回的保证金） 2、保证金的退回情况 公司每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户（或家庭农场），公司按新合同的数量重新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。 报告期内，公司退回的保证金（商品肉鸡、商品肉猪）情况如下： 单位：万元 项目 年度 支付方式 支付金额 占比 银行转账 7,219.60 86.85% 2012 年度 现金 1,093.30 13.15% 合计 8,312.90 100.00% 银行转账 10,741.83 93.65% 肉鸡 2013 年度 现金 728.01 6.35% 合计 11,469.84 100.00% 银行转账 12,579.21 96.38% 2014 年度 现金 471.98 3.62% 合计 13,051.19 100.00% 6-4-16广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明 项目 年度 支付方式 支付金额 占比 银行转账 6,771.63 90.07% 2012 年度 现金 746.96 9.93% 合计 7,518.59 100.00%