国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的 补充法律意见书（二） 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766 6-3-3-1 国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的 补充法律意见书（二）  国信信扬法字（2015）第 80 号致：广东大华农动物保健品股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）委托，担任广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并大华农（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项法律顾问，为本次吸收合并提供法律服务。 本所已于 2015 年 4 月 27 日就本次吸收合并出具了《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2015 年 5 月 19 日就本次吸收合并出具了《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。 2015 年 6 月 26 日，中国证监会针对本次吸收合并申请材料下发了第 151227号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次吸收合并事宜的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书及补充法律意见书的补充，除非另有说明，本所在原法律意见书及补充法律意见书中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：  6-3-3-2 一、《反馈意见》第一题：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）业务资质的办理情况 温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如下： 1、种畜禽生产经营许可证 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 5 个畜禽养殖场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，其他需取得《种畜禽生产经营许可证》的 299 个畜禽养殖场均已经取得，该 5 个尚未取得《种畜禽生产经营许可证》的畜禽养殖场的办理进度如下： （1）杨集二场 根据温氏集团提供的资料，温氏集团关于办理《种畜禽生产经营许可证》的申请已经通过了当地县级畜牧局的初审，尚待市级畜牧局的复审，市级畜牧局通过复审后即可取得《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团预计杨集二场的《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。 （2）迳口猪场 根据温氏集团提供的资料，迳口猪场目前正在办理《种畜禽生产经营许可证》的前置手续及申请文件的准备，待该等手续办理完毕即可申请办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团预计迳口猪场的环评手续及《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。 （3）石坝猪场  6-3-3-3 根据温氏集团提供的资料，石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场也暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。 （4）杨侨种猪场 根据温氏集团提供的资料，杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。 （5）杨村种猪场 根据温氏集团提供的资料，杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。2、动物防疫条件合格证 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除有 3 个畜禽养殖场尚未取得《动物防疫条件合格证》外，其他需取得《动物防疫条件合格证》的321 个畜禽养殖场、1 个屠宰场和 1 个肉食品加工厂均已经取得。该 3 个尚未取得《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场的情况如下： （1）石坝猪场 根据温氏集团提供的说明，石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场也暂无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。 （2）杨侨种猪场 根据温氏集团提供的资料，杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。  6-3-3-4 （3）杨村种猪场 根据温氏集团提供的资料，杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。3、饲料生产许可证 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司共设饲料厂 80 个，均已取得《饲料生产许可证》。4、其他生产经营资质 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司还取得了包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证、船舶营业运输证等在内其他与经营业务相关的经营资质 89 个，其中，亳州温氏家禽有限公司所持有的《粮食收购证》（编号：皖 0320210.0）由于其饲料厂已重新规划建设而无需续展，亳州温氏家禽有限公司将待新饲料厂建设完毕后重新申办。 （二）对本次吸收合并的影响 根据温氏集团的确认，上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场截至 2014 年 12 月 31 日的账面固定资产净值为 56,242,625.93 元，占温氏集团总资产的 0.22%，2014 年度该 5 个畜禽养殖场的猪苗产量占温氏集团猪苗产量整体规模的 1.63%，资产、业务规模占比较小，不会对温氏集团的生产经营构成重大不利影响。 上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场中，已有 2 个畜禽养殖场的相关业务资质正在办理过程中，预计在 2015 年年底前可以办理完毕；1 个畜禽养殖场未办理相关业务资质，系因当地政府暂缓办理辖区范围内所有养殖场的经营证照的原因而暂未办理，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调以办理完善；2 个养殖场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理，为此，温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。 同时，对于上述尚未办理相关业务资质的畜禽养殖场，温氏集团前 50 名自  6-3-3-5然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。” 综上，本所律师认为：1、除上述已经披露的情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。2、由于温氏集团涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比均较小，不会对温氏集团生产经营构成重大不利影响，温氏集团已经制定了相应的整改措施并在积极进行整改，且温氏集团前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担因上述业务资质的瑕疵给温氏集团造成的直接经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕疵对本次吸收合并不会构成实质性影响。 二、《反馈意见》第二题：申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况 温氏集团及其境内全资及控股子公司尚待办理权属证书及相关审批手续的相关资产及其权属证书办理的进度情况如下：1、尚待办理权属证书的房屋 截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述220 处房屋已有 8 处房屋办理了权属证书，尚有 212 处房屋未办理权属证书，其  6-3-3-6中，共有 4 处房产办理了临时建筑的规划许可；共有 10 处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有 19 处房产，因相关报建手续正在补充办理过程中而未办理权属证书，对于正在补充办理报建手续的 19 处房产，温氏集团预计在 2015年年底前可以完成权属证书的办理；共有 32 处房产因未办理土地证而未办理权属证书；共有 147 处房产因相关报建手续不完善而无法办理。根据公司提供的资料，该 212 处房屋所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为154,519,927.69 元。2、尚待办理权属证书的土地 截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土地中共有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地，相关权属证书尚待办理。根据温氏集团提供的资料，该 8 宗土地所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 9,257,955.78 元。 对于上述 8 宗未办理权属证书的土地，其中，有 6 宗土地，因当地政府暂无建设用地指标原因而无法办理；有 1 宗土地，正在履行建设用地的审批程序，温氏集团预计 2015 年年底前可以办理完毕；有 1 宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理权属证书过程中，温氏集团预计 2015 年年底前可以办理完毕。3、尚待办理审批手续的林地 截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的林地中，有 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可。该宗林地系温氏集团以承包租赁的方式使用，温氏集团已向当地村委会支付租金 4,498 元，在财务报表的长期待摊费用科目列示。 根据温氏集团的确认及当地县政府的证明并经本所律师适当核查，该宗林地因可能会被征收而暂无法办理相关用地手续。 （二）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华  6-3-3-7农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。 （三）对交易进程以及未来生产经营的影响1、对本次交易进程的影响 由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。2、对温氏集团未来生产经营的影响 （1）瑕疵物业的规模 根据温氏集团提供的资料，截至 2014 年 12 月 31 日，上述 212 处房产、8宗土地、1 宗林地的账面值合计为 163,782,381.47 元，占温氏集团合并报表总资产的比例为 0.65%，瑕疵物业的资产规模较小。同时，上述 212 处瑕疵房产占温氏集团使用的房屋总面积的比例为 15.95%，上述 8 宗瑕疵土地占温氏集团使用土地总面积的比例为 0.10%，上述 1 宗林地占温氏集团使用土地总面积的比例为 0.001%，占比均较小。 （2）瑕疵物业的解决措施 对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产，共有 55 处、面积合计为67,449.54 平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意温氏集团按现状继续使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7宗土地，共有 4 宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意温氏集团按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地，温氏集团已经取得了当地县级人民政  6-3-3-8府出具的证明，同意公司按现状继续使用。 根据温氏集团的书面确认，就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必须拆除或搬迁时，温氏集团将及时拆除或依法选择合适的地点通过承包租赁的方式在新的合规物业中进行经营。 （3）完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺 为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，温氏集团已向其下属各分子公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收及签发产权证之前开始使用已建成建筑。温氏集团拟对外收购股权或资产的，温氏集团将在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经温氏集团法律部审查相关收购文件，在公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。 此外，对于前述尚待办理权属证书的 212 处房屋、8 宗土地及 1 宗林地，温氏集团前 50 名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。 综上，本所律师认为： 1、鉴于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。 2、上述房产和土地的瑕疵情况虽不符合相关房产和土地管理方面的法律法  6-3-3-9 规，但基于以下理由，该等瑕疵不会对温氏集团未来的生产经营造成重大不利影 响，亦不会构成本次交易的实质性障碍： （1）上述瑕疵房屋及土地的情况已为有关主管部门所知悉，截至本补充法 律意见书出具之日，温氏集团亦未收到有关主管部门的相关行政处罚； （2）上述瑕疵房屋及土地占温氏集团总资产的比例较低，占温氏集团所使 用的房屋和土地的比例也较低，且已有面积合计为 67,449.54 平方米的房屋已经 取得了当地房屋主管部门同意按现状继续使用的证明，已有面积合计为 57,566.77 平方米的土地已经取得了当地国土主管部门同意按现状继续使用的 证明，温氏集团目前占有和使用该等房产和土地不存在实质性障碍； （3）就上述存在瑕疵的房产和土地，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承 诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失。 三、《反馈意见》第三题：申请材料显示，温氏集团 2 宗土地使用权以划拨 方式取得，25 宗集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述 划拨地的取得过程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用 地的通知）》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上 市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披 露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）2 宗划拨土地 1、基本情况 温氏集团下属子公司河源市温氏禽畜有限公司以划拨方式共获得 2 宗、总面 积为 18,270.00 平方米的国有土地使用权（占温氏集团使用土地总面积的 0.01%），该 2 宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》。具体情况如下：序 面积 抵 土地使用权人 编号 坐落位置 类型 用途 期限号  （㎡）  押  6-3-3-10 河源市温氏禽 和府国用（2003） 综合用1.  阳明镇珊瑚村 划拨 4,270 -- 无 畜有限公司 第 393 号  地 河源市温氏禽 连府国用（2004） 连平县忠信镇司  畜牧业2. 畜有限公司忠  划拨 14,000 -- 无 第 00095 号 前村水尾地段 用地 信分公司 2、取得划拨地的过程及合规性 根据温氏集团提供的资料，面积为 4,270 平方米的划拨地系广东省和平县国 土资源局于 2003 年 7 月 18 日以《国有土地使用权划拨批复》和国土资划拨[2003] 第 12 号）划拨给河源市温氏禽畜有限公司使用，用途为办公楼、仓库用地。面 积为 14,000 平方米的划拨地系河源市国土资源局于 2002 年 5 月 29 日以《关于 连平县忠信镇温氏鸡苗场建设用地的批复》（河国土资（建）字[2002]23 号）划 拨给河源市温氏禽畜有限公司忠信分公司使用，用途为畜牧业用地。 根据本所律师的核查，上述 2 宗划拨地的用途不属于《国务院关于促进节约 集约用地的通知）》（国发[2008]3 号）以及《划拨用地目录》所列明的可以使用 划拨土地的范围，不符合划拨地使用的相关政策。 3、解决措施 为了解决上述问题，温氏集团向当地国土部门申请将上述 2 宗划拨土地转为 出让土地，但因暂无建设用地指标而未办理将划拨土地转为出让土地的相关手 续。 为了保证温氏集团目前的生产经营不受影响，温氏集团已取得当地国土部门 出具的证明，同意温氏集团按现状继续使用该 2 宗划拨土地。根据温氏集团的书 面确认，温氏集团将与当地国土部门沟通，继续办理上述划拨地转为出让地的相 关手续。如未来在实际经营过程中，因土地性质等原因导致温氏集团无法继续在 该等划拨土地上经营业务时，温氏集团将会积极寻找合适的替代场所，将建设在 前述划拨土地上的经营场所搬迁至合法物业上继续经营。 同时，对于前述手续存在瑕疵的 2 宗划拨地（占温氏集团使用土地总面积的 0.01%）温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资 子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有 6-3-3-11关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。 （二）25 宗设施农用地 温氏集团及其境内全资及控股子公司有 25 宗集体土地尚待办理畜禽养殖设施农用地审批手续（占温氏集团使用的土地总面积的 1.74%）。截至 2014 年 12月 31 日，该等 25 宗租赁集体土地未摊销的租赁费合计 1,387,176.52 万元，在财务报表中的长期待摊费用科目列示。 根据本所律师的核查，针对上述 25 宗尚待办理畜禽养殖设施农用地手续的集体土地，温氏集团已经根据不同土地的情况采取了相应的解决措施，具体如下： 1、有 1 宗、面积为 991,800.00 平方米的集体土地系温氏集团投资新建的养殖场，温氏集团已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政府部门出具的待温氏集团项目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农用地审批手续的证明。该养殖场目前处于正常办理相关建设审批手续的过程中，预计 2015 年年底前可以办理完毕该宗土地的设施农用地审批手续。 2、有 3 宗、总面积为 189,593.33 平方米的集体土地与出租方签署了用地协议，经当地县级人民政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续。为了保证温氏集团生产经营不受影响，温氏集团已经取得当地县级人民政府开具的证明，同意温氏集团在征收前按现状继续使用。根据温氏集团的书面确认，如未来该 3 宗土地涉及征收的，则温氏集团将另行选择合法的土地继续开展生产经营。3、有 1 宗、面积为 129,266.67 平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3 宗、总面积为 172,866.67 平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。根据温氏集团提供的资料，上述  6-3-3-124 宗集体土地系温氏集团分别于 2001 年、2003 年、2004 年及 2007 年 4 月期间取得，在温氏集团以承包租赁的方式取得该等集体土地时，温氏集团已经按照当时农村承包土地的相关规定履行了相关程序。2007 年 9 月 21 日，国土资源部及农业部联合颁布了《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007]220 号），并根据农业企业的发展及现状，分别于 2010 年 9 月 30 日、2014 年 9 月 29 日先后联合颁布了《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155 号）及《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）,对农业企业使用集体土地的方式、程序及相关要求进行了修订。由于温氏集团取得该等集体土地的时间在上述规定颁布之前，当时已按照农村承包土地的相关规定履行了相关程序，现为符合新规定要求，温氏集团目前正在补充完善设施农用地手续，预计在 2015 年年底前可办理完毕。。4、另有 17 宗、总面积 984,226.68 平方米的集体土地虽已签署用地协议，但因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。有关具体情况请见本补充法律意见书之五部分的内容。 同时，对于前述手续存在瑕疵的 25 宗集体土地（占温氏集团使用的土地总面积的 1.74%），温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。 综上，本所律师认为：1、温氏集团目前使用的 2 宗划拨土地不符合划拨用地的相关政策，但该等划拨土地占温氏集团使用土地总面积的比例较低，当地国土部门已出具证明函，同意温氏集团按现状继续使用该 2 宗划拨土地，且本次吸收合并不会改变划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产现状，同时，温氏集团前 50 名自然人股东已经承  6-3-3-13诺将连带承担因上述划拨地的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述划拨土地的瑕疵对温氏集团未来的生产经营不会构成实质性影响，也不会构成本次吸收合并的实质性障碍。2、对于 25 宗尚未办理设施农用地审批手续的集体土地，温氏集团已经制定了相应的整改措施，由于该等土地占温氏集团使用土地总面积的比例较低，且温氏集团前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担因上述集体土地的瑕疵给温氏集团造成的经济损失，因此，上述集体土地的瑕疵对公司未来的生产经营不会构成实质性影响，也不会构成本次吸收合并的实质性障碍。 四、《反馈意见》第四题：申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 答复： 根据境外律师的意见及温氏集团提供的资料，温氏集团子公司鹏福公司在香港通过购买的方式拥有位于香港九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 28 楼 1 单元、2 单元、3 单元、5 单元、6 单元、7 单元及 8 单元共计 7 处房产。其中，1 处房产由鹏福公司用于行政办公用途，6 处房产由鹏福公司对外向第三方进行出租。截至 2014 年 12 月 31 日，上述 7 处房产账面价值合计 63,025,354.59 元，占温氏集团总资产的比例仅为 0.25%。 根据中国银行（香港）有限公司出具的《授信函》、中国银行（香港）有限公司与鹏福公司签署的抵押合同及抵押登记文件，中国银行（香港）有限公司于2013 年 7 月 29 日向鹏福公司提供循环贷款以供鹏福公司用于一般营运资金的融资，贷款最高金额为 6,000 万港元，利率按香港银行同业拆息加年息 2.8%征收，在鹏福公司提供足额担保并满足《授信函》相关先决条件的情况下，该授信可循环使用。鹏福公司将其拥有的上述 7 处房产用于该循环贷款的抵押担保并已办理抵押手续，抵押权人为中国银行（香港）有限公司，担保的债务总额为 6,000  6-3-3-14万港元，担保责任至鹏福公司足额偿还贷款并取消授信额度之日。 综上，本所律师认为：上述 7 处物业的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，温氏集团下属子公司的对外担保情况不会对本次吸收合并构成实质性影响。 五、《反馈意见》第九题：申请材料显示，温氏集团控股子公司博罗公司的5 个畜禽养殖场所在区域在 2013 年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。请你公司补充披露：1）上述养殖场所在区域在养殖场投资建设时是否为禁养区、限养区。2）博罗公司是否存在被行政处罚的风险，如有，补充披露责任承担方式及对本次交易的影响。3）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形，如有，补充披露该养殖场的养殖规模、收入及利润占比、后续整改措施。4）上市公司未来新建养殖场的选址安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）博罗公司养殖场的建设情况 根据温氏集团的确认，温氏集团控股子公司博罗公司于 2002 年至 2008 年期间在广东省惠州市博罗县分别投资建设了 5 个畜禽养殖场，分别为公庄种猪场、杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平陵种猪场，该 5 个畜禽养殖场在建设时并未被惠州市政府列为畜禽养殖禁养区、限养区。2014 年期间，博罗县各镇级人民政府根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158 号）的要求展开畜禽养殖污染防治工作，并先后通知博罗公司其下属的公庄种猪场、杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平陵种猪场被列入畜禽养殖禁养区。 （二）博罗公司是否存在被行政处罚的风险 根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158 号）的规定，在禁养区、限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，  6-3-3-15依法取缔。因此，博罗公司被列入畜禽养殖禁养区内的养殖场存在被依法取缔的风险。 根据《畜禽规模养殖污染防治条例》的规定，因畜牧业发展规划、土地利用总体规划、城乡规划调整以及划定禁止养殖区域，或者因对污染严重的畜禽养殖密集区域进行综合整治，确需关闭或者搬迁现有畜禽养殖场所，致使畜禽养殖者遭受经济损失的，由县级以上地方人民政府依法予以补偿。截至本补充法律意见书出具之日，博罗公司正在与当地政府协商补偿方案，未因此而受到行政处罚。 根据博罗公司提供的资料及本所律师的适当核查，就上述被列入畜禽禁养区的 5 个养殖场，博罗公司已经关闭了公庄种猪场，同时，就剩余 4 个养殖场制定了搬迁整改计划，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在 2017 年完成新的养殖场地整体硬件设施建设。截至本补充法律意见书出具之日，博罗公司已经选取了养殖场新址并与地方政府部门签署了猪场项目投资意向书。根据温氏集团的确认，截至 2014 年 12 月 31 日，该 4 个养殖场账面固定资产净值为 31,300,903.28 元，占温氏集团总资产的 0.12%，4 个养殖场 2014 年度的猪苗产量占温氏集团猪苗产量整体规模的 1.48%。 针对博罗公司下属 4 个待搬迁的畜禽养殖场，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。 （三）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形 根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，除上述博罗公司的 5 个畜禽养殖场被列入畜禽禁养区外，温氏集团及其境内全资及控股子公司的其他畜禽养殖场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的情形。 （四）未来新建养殖场的选址安排 温氏集团已就新建畜禽养殖场建立了规范运营的制度，根据《温氏集团环保  6-3-3-16治理工作指南》（温氏办[2011]64 号）的相关要求，各公司在新建项目中，应做好合理选址，新场应建设在远离居民生活区，自然保护区，风景名胜区，当地政府规划的生态保护区和饮用水源保护区等。污染防治设施要与主体同时设计、同时施工、同时投产使用。 同时，为了加强各分、子公司的合法合规运营，温氏集团已向其下属各分、子公司下发了通知，要求各公司新建养殖场选址前应当获得当地环境和畜牧主管部门正式确认选址所在地不属于畜禽禁养区或限养区，禁止将养殖场建设在禁养区或限养区范围内。 综上，本所律师认为： 1、博罗公司的 5 个养殖场所在区域在养殖场投资建设时不属于禁养区、限养区范围。2、除博罗公司的 5 个养殖场被列入畜禽养殖禁养区外，温氏集团下属的其他养殖场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的情形。3、温氏集团全资子公司博罗公司已针对其下属尚未关闭的 4 个养殖场被列入畜禽禁养区的情况制定并开始执行搬迁整改计划，由于博罗公司 4 个养殖场资产、业务规模的占比较小，因此，即便搬迁整改计划对博罗公司的盈利状况有所影响，也不会对温氏集团的持续经营和本次吸收合并构成实质性障碍。4、截至本补充法律意见书出具之日，温氏集团前 50 名自然人已连带承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的直接经济损失，确保温氏集团不会因为禁养区搬迁问题受到直接经济损失。因此，温氏集团不会因为禁养区搬迁问题受到直接经济损失。 六、《反馈意见》第十题：申请材料显示，温氏集团及其境内下属控股企业报告期发生了 6 笔罚款金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚。请你公司补充披露：1）温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的依据。3）本次交易完成  6-3-3-17后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）关于是否存在其他应当披露的行政处罚事项 截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团总资产达到 2,533,693.04 万元，归属于母 公 司 股 东 权 益 达 到 1,454,752.15 万 元 ， 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 达 到3,804,022.69 万元，实现归属母公司股东净利润达到 266,397.85 万元，温氏集团资产、收入、利润规模较大，因此，按照重要性原则，温氏集团按照金额在10 万元以上（不含本数）的标准，披露了报告期内温氏集团及下属子公司合计存在 6 笔金额 10 万元以上（不含本数）的行政处罚，罚款金额最高的未超过 30万元。 温氏集团及其境内全资及控股子公司除在报告期内发生的 6 笔金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚外，温氏集团及其境内全资及控股子公司在报告期内发生了部分金额在 10 万元以下的行政处罚，在当地主管部门出具行政处罚决定书后，温氏集团已根据当地主管部门的意见完成了整改，并取得了当地主管部门开具的温氏集团在报告期内无重大行政处罚的证明，该等行为不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （二）关于不属于重大违法违规行为及符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的依据1、根据本所律师的核查，对于金额在 10 万元以上（不含本数）的行政处罚，在当地主管部门出具行政处罚决定书后，温氏集团已根据当地主管部门的意见完成了整改，同时，温氏集团已经取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明。因此，上述行为不属于重大违法法规行为，也不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、根据温氏集团的确认及本所律师适当核查，温氏集团的控股股东、实际控制  6-3-3-18人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （三）温氏集团合法合规运营的制度保障措施 为了加强各分、子公司的合法合规运营，温氏集团已向其下属各分、子公司下发了通知，要求下属各分、子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续，依法办理相关业务经营证照，依法办理环评相关手续及排污许可，禁止将养殖场建设在禁养区或限养区范围内等。同时，温氏集团还制定了包括《温氏集团环保治理工作指南》、《温氏集团食品安全责任追究制度》、《温氏集团安全生产管理制度》、《温氏集团畜禽产品质量安全管理条例》、 温氏集团工程项目管理办法》等在内的相关制度，该等制度除了对温氏集团合法合规运营制定了相关标准和要求外，还对各分、子公司及其相关工作人员设置了奖惩机制，对认真贯彻执行有关标准和要求的，给予奖励，对违反相关规定或给温氏集团造成损失的，将追究责任并给予处罚。上述制度的设置，可以为温氏集团上市后的合法合规运营提供保障。 综上，本所律师认为： 1、鉴于温氏集团已根据当地主管部门的意见完成了整改，并取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明，原申报材料披露的金额在10 万元以上（不含本数）的行政处罚不属于重大违法法规行为。2、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，本次吸收合并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。3、温氏集团已经通过通过相关制度措施为温氏集团未来的合法合规运营提供基本保障。 七、《反馈意见》第二十四题：申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立  6-3-3-19 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 根据温氏集团提供的资料及本所律师的核查，温氏集团报告期内同一控制下 和非同一控制下的企业合并情况如下表所示：序 收购对  公司名称  收购时点 经营范围 比例 方式号 价  研发、生产、销售：传感器产品、  RFID 射频识别产品、智能视频监  控及识别产品、畜牧精细化及自  动化养殖设备、数据传输产品、  云软件及云设备；计算机软硬件 非同一 云浮市物联网 840.6 系统开发、系统集成，食品安全 控制下1 研究院有限公  2014 年 9 月 83.32% 万元 及溯源平台建设；数据通信网络 企业合 司  一体化设计与施工；有线广播电 并  视网络工程设计与安装；物联网  工程设计与施工；提供数据网络  技术服务；提供本公司产品技术  服务。 广东筠源投资  股权投资（法律、行政法规禁止 同一控2 合伙企业（有 2 亿元 2013 年 8 月 的除外；法律、行政法规限制的 80.00% 制下企 限合伙）  项目须取得许可后方可经营）  业合并 非同一 保定国农温氏 3,528. 控制下3 种猪育种股份 16 万 2012 年 4 月 种猪养殖技术咨询服务。 67.00% 企业合 有限公司 元 并  此外，上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润 的情况，以及与温氏集团合并报表相应科目的占比情况如下：序 公司名称 年度 资产总额（万元）及占比 收入（万元）及占比 利润（万元）及占比号