国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的 补充法律意见书 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的  补充法律意见书  国信信扬法字（2015）第 54 号致：广东大华农动物保健品股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）委托，担任广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并大华农（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项法律顾问，为本次吸收合并提供法律服务。 本所已于 2015 年 4 月 27 日就本次吸收合并出具了《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2015 年 4 月 28 日随本次吸收合并的其他文件一同公告。本次吸收合并的方案及相关具体事宜已经本次吸收合并双方于 2015 年 5 月 18 日分别召开的 2014 年度股东大会审议通过，并拟向中国证监会正式报送本次吸收合并的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次吸收合并的最新进展，本所对本次吸收合并涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。除非另有说明，本所在原法律意见书中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 一、本次吸收合并方案的情况 （一）大华农股权激励计划的处理 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，对于大华农股权激励计划中已至第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件的 5,340,000 份股票期权，激励对象已在大华农 2014 年度股东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。根据大华农于 2015 年 4月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至539,340,000 股，大华农尚待办理上述变更的工商登记手续。 （二）发行股份数量的调整 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至539,340,000 股，根据本次吸收合并方案，在以该股本总额为基数计算的前提下，温氏集团因本次吸收合并将发行的 A 股股票的总额确定为 441,072,252 股。 （三）本次吸收合并的债务处理 本所已在原法律意见书中披露了本次吸收合并涉及的债务处理方案。截至本补充法律意见书出具之日，合并双方债务处理情况如下： 1、温氏集团所涉债务的处理 （1）债权人公告 在温氏集团和大华农召开股东大会做出合并决议后，2015 年 5 月 19 日，温氏集团在《南方日报》上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。 （2）金融债权人的同意函 根据本所律师的核查，截至 2015 年 3 月 31 日，向温氏集团提供授信或贷款的银行及接受温氏集团为下属子公司提供担保的银行合计 7 家。温氏集团已向前述 7 家银行发出书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，前述 7 家银行债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合同，占上述金融债权人数量的 100%。 （3）金额 50 万元以上非金融债权人的同意函 根据本所律师的核查，截至 2015 年 3 月 31 日，温氏集团金额 50 万元以上的非金融债权人共 45 名，合计金额约为 1.32 亿元，该金额占温氏集团截至 2015年 3 月 31 日主要负债金额（不含温氏集团发行的中期票据、短期融资券及应付利息）的 83.79%。 温氏集团已向上述 45 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，前述 45 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续享有和承担相关债权债务。占上述非金融债权人数量的100%。 （4）短期融资券、中期票据 对于温氏集团发行的 2012 年度第一期中期票据（2012 年 4 月 28 日至 2015年 4 月 28 日），温氏集团已于 2015 年 4 月兑付完毕该期中期票据。对于温氏集团发行的 2014 年度第一期短期融资券（2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 12 日），温氏集团已于 2015 年 2 月兑付完毕该期短期融资券。 就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了2013 年度第一期中期票据（2013 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 4 日）和 2013 年度第二期中期票据（2013 年 7 月 26 日至 2016 年 7 月 26 日）的债务融资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团就未兑付完毕的中期票据的偿还能力无实质影响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在有关中期票据的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。 就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于 2015 年 5 月 18 日召开了2014 年度第二期短期融资券（2014 年 9 月 12 日至 2015 年 9 月 12 日）的债务融资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团就未兑付完毕的短期融资券的偿还能力无实质影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持有人同意在短期融资券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。 2、大华农所涉债务的处理 （1）债权人公告 在温氏集团和大华农召开股东大会做出合并决议后，2015 年 5 月 19 日，大华农在《南方日报》上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。 （2）金额 10 万元以上非金融债权人的同意函 根据本所律师的核查，截至 2015 年 3 月 31 日，大华农不涉及金融债权，大华农金额 10 万元以上的非金融债权人共 100 家，合计金额为 70,909,573.97 元，该金额占大华农截至 2015 年 3 月 31 日主要负债金额的 82.78%。 大华农已向上述 100 名非金融债权人发出书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，其中 99 名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由接收方继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的 99%。 对于未能出具书面同意函的 1 名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截止本补充法律意见书出具之日，大华农已就前述 1 名非金融债权人的债务提前清偿完毕。 根据大华农的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述所披露的情形外，本次吸收合并的方案与原法律意见书披露的信息一致。 综上，本所认为，本次吸收合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定。 二、本次吸收合并的批准和授权 （一）大华农股东大会及董事会的批准和授权 2015 年 5 月 18 日，大华农召开 2014 年度股东大会并审议通过了本次吸收合并事宜的相关议案，同意大华农实施本次吸收合并。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农之间的关联交易，大华农的关联股东在本次股东大会上均已对涉及关联交易的议案回避表决。 2015 年 5 月 18 日，大华农董事会召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》，根据大华农股东大会的授权，大华农董事会根据大华农股权激励计划的行权情况，对本次吸收合并方案涉及的发行股数进行了调整。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农之间的关联交易，关联董事均回避表决。 （二）温氏集团股东大会的批准和授权 2015 年 5 月 18 日，温氏集团召开 2014 年度股东大会并审议通过了本次吸收合并事宜的相关议案，同意温氏集团实施本次吸收合并。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农之间的关联交易，温氏集团的关联股东在本次股东大会上均已对涉及关联交易的议案回避表决。 2015 年 5 月 18 日，温氏集团董事会召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》，根据温氏集团股东大会的授权，温氏集团董事会根据大华农股权激励计划的行权情况，对本次吸收合并方案涉及的发行股数进行了调整。因本次吸收合并构成温氏集团与大华农之间的关联交易，关联董事均回避表决。 （三）本次吸收合并涉及的经营者集中申报事项 根据本所律师的核查，温氏集团及大华农已于 2015 年 5 月 11 日向商务部递交了经营者集中的相关申报材料并获得了商务部出具的申办事项受理单。 （四）本次吸收合并尚需获得的批准和授权 1、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准； 2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准； 3、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。 综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次吸收合并已履行相应的批准和授权程序。 三、被合并方大华农的相关法律事项 1、大华农直接持股企业 原法律意见书披露的尚待取得其他股东同意的大华农控股的有限责任公司大渔生物、广东大麟洋、佛山正典股权变动事宜，截至本补充法律意见书出具之日，大华农已取得佛山正典、广东大麟洋其他股东的书面同意，大渔生物尚未取得另一股东的书面回复意见。 2、专利 原法律意见书披露的 8 项大华农与华南农业大学、中国动物疫病预防控制中心、北京微宝泰克生物科技有限公司、北京邦卓生物科技有限公司、广东省兽药与饲料监察总所共同拥有的专利，截至本补充法律意见书出具之日，大华农已取得共有专利权人的同意函，同意在本次吸收合并后由接收方承继大华农拥有的上述专利。 四、本次吸收合并的信息披露 本所已在原法律意见书中就本次吸收合并大华农涉及的信息披露作出说明并发表意见，截至本补充法律意见书出具之日，就本次吸收合并涉及信息披露补充说明如下： 1、大华农已于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会，会议审议通过了本次吸收合并涉及的温氏集团吸收合并大华农具体方案等相关事宜，并已按照相关规定进行公告。 2、大华农董事会根据股东大会授权，于 2015 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了调整本次吸收合并方案发行股数的议案，并已按相关规定进行公告。 五、结论 本所认为： 1、本次吸收合并的合并双方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次吸收合并的主体资格。 2、本次吸收合并方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，并且采取了保护温氏集团、大华农股东合法利益的必要措施。 3、合并双方为本次吸收合并签署的《吸收合并协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。 4、温氏集团和大华农已履行现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。 5、本次吸收合并的被合并方大华农的股份转换成合并方温氏集团的股份不存在法律障碍。 6、本次吸收合并完成后，接收方承继大华农的主要资产不存在法律障碍。 7、本次吸收合并的被合并方大华农的债权债务处理及员工安置方案不存在违反法律法规和规范性文件的规定或对本次吸收合并构成实质性法律障碍的情形。 8、各方签署的与本次吸收合并相关的关联交易协议合法有效。本次吸收合并不存在明显损害相关大华农非关联股东利益的情形。本次吸收合并对温氏集团与其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，温氏集团将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行。 9、本次吸收合并完成后，温氏集团实际控制人与温氏集团之间不存在同业竞争。温氏集团实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》以避免双方之间可能的竞争。 10、大华农就本次吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 11、相关自查单位和人员于核查期间买卖大华农股票的行为与本次吸收合并不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次吸收合并构成实质性障碍。 12、参与本次吸收合并的中介机构均具有为本次吸收合并提供服务的适当资质。 13、本次吸收合并尚待获得中国证监会核准及商务部门的批准。 本补充法律意见书正本一式五份。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充法律意见书》的签署页）国信信扬律师事务所负责人：  林泰松 经办律师：  卢 伟 东  刘 敏  年 月 日