广东大华农动物保健品股份有限公司  广东大华农动物保健品股份有限公司  关于调整本次吸收合并方案发行股数的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》，有关事项详细如下： 一、调整本次吸收合并方案发行股数的基本情况 广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并公司（以下简称“本次吸收合并”），公司已于2015年4月23日召开第三届董事会第五次会议并审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》等相关议案；并于2015年4月28日将相关事项的公告披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 根据公司第三届董事会第五次会议至公司 2014 年度股东大会期间发生的公司股权激励计划行权情况，对公司本次换股吸收合并方案中发行数量作出以下调整： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2015 年 5 月 11 日，对于大华农股权激励计划中已至第一个行权期（2014 年 11月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件的 5,340,000 份股票期权，激励对象已在大华农 2014 年度股东大会的股权登记日（2015 年 5 月 11 日）前全部行权完毕。根据大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权  广东大华农动物保健品股份有限公司计划的无异议函，对于已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至 539,340,000股，尚未办理上述变更的工商登记手续。根据本次吸收合并方案，在以该股本总额为基数计算的前提下，温氏集团因本次吸收合并将发行的 A 股股票的总额确定为441,072,252 股。 二、审批程序 2015 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整本次吸收合并方案发行股数的议案》，同意根据公司第三届董事会第五次会议至公司 2014 年度股东大会期间发生的公司股权激励计划行权情况，对公司换股吸收合并方案中发行数量作出调整。 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》，授权董事会根据相关监管机关的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行数量、发行价格、换股价格等事项。因此，本次调整吸收合并方案发行股数在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 三、独立董事的独立意见 独立董事认为：（一）因公司股权激励计划中已至行权期且满足行权条件的5,340,000 份股票期权已于 2015 年 5 月 11 日前全部行权完毕，导致公司股本总额由534,000,000 股增加至 539,340,000 股。因公司股本总额变动调整温氏集团因本次吸收合并发行的股份数量不存在损害公司及中小股东利益的情形。（二）公司董事会已获得全权办理本次吸收合并相关事项包括调整发行数量的授权，且关联董事就调整本 广东大华农动物保健品股份有限公司次吸收合并方案发行股数的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意董事会对本次吸收合并方案发行股数进行调整。 四、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 二〇一五年五月十八日