广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所 关于广东大华农动物保健品股份有限公司  2014 年度股东大会的法律意见书  国信信扬法字（2015）34 号致：广东大华农动物保健品股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、刘敏律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司董事会于 2015年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，决议召开本次股东大会。 2、公司于 2015 年 4 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2014 年度股东大会的通知的公告》，根据上述公告，本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 18 日上午 9：00 时在广东省新兴县东堤北路 9 号广东温氏食品集团股份有限公司一楼会议室如期召开，会议由董事长温均生主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2015 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2015 年 5 月 17 日 15:00 至 2015 年 5 月 18日 15:00 期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 本次股东大会的股权登记日为 2015 年 5 月 11 日。经本所律师核查： （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计人 294 名，代表有表决权股份数 329,701,808 股，占公司有表决权股份总数 61.1306%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 122 名，代表有表决权股份数 16,457,401 股，占公司有表决权股份总数3.0514%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、参加征集投票的股东 参加征集投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数 0%。。 4、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共 406 人，代表有表决权股份数 227,113,865 股（“中小投资者”指单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，本次会议“中小投资者”指单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人温氏家族以外的其他股东）。 （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的议案为《关于公司〈2014 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于公司〈2014 年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》及《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》等二十项议案。 公司董事会已于 2015 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上公告了上述议案的具体内容。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： 1、审议通过《关于公司〈2014 年度董事会工作报告〉的议案》 表决结果：同意 345,559,209 股，反对 0 股，弃权 600,000 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8267%。 2、审议通过《关于公司〈2014 年度监事会工作报告〉的议案》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 3、审议通过《关于公司〈2014 年年度报告〉及其摘要的议案》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 4、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 5、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 中小投资者表决情况为：同意 226,509,665 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.7340%。 6、审议通过《关于公司〈2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 表决结果：同意 346,155,009 股，反对 0 股，弃权 4,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.9988%。 中小投资者表决情况为：同意 227,109,665 股，反对 0 股，弃权 4,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.9982%。 7、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 中小投资者表决情况为：同意 226,509,665 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.7340%。 8、审议通过《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度关联交易情况的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 9、审议通过《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 10、审议通过《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》 表决结果：同意 345,555,009 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.8255%。 中小投资者表决情况为：同意 226,509,665 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.7340%。 11、审议通过《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 12、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 13、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 14、逐项审议并通过《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》 （1）本次吸收合并的方式 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （2）换股发行的股票种类及面值 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （3）换股发行的对象 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （4）本次吸收合并的发行价格及换股价格 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （5）本次吸收合并的换股比例 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （6）本次吸收合并的换股 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （7）本次吸收合并发行股份的数量 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （8）本次发行的股票上市地点 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （9）本次发行的股票锁定期安排 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （10）本次发行的募集资金用途 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （11）本次吸收合并的滚存利润安排 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （12）大华农异议股东的现金选择权 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （13）温氏集团异议股东退出请求权 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （14）零碎股处理方式 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （15）存在权利限制的大华农股票的处理 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （16）大华农股权激励计划的处理 表决结果：同意 91,777,669 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3460%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 91,777,669 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3460%。 （17）本次吸收合并的债务处理 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （18）本次吸收合并涉及的员工安置 表决结果：同意 98,354,605 股，反对 0 股，弃权 660,500 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3329%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,354,605 股，反对 0 股，弃权 660,500 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3329%。 （19）本次换股吸收合并决议的有效期 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （20）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （21）本次吸收合并的交割 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 （22）本次吸收合并的生效及完成 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 15、审议通过《关于签署〈广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议〉的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 16、审议通过《关于〈广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 17、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 18、审议通过《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》 表决结果：同意【】股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 19、审议通过《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报告的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》 表决结果：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.3898%。关联股东回避表决。 中小投资者表决情况为：同意 98,410,905 股，反对 0 股，弃权 604,200 股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.3898%。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 （本页为国信信扬律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书之签署页）国信信扬律师事务所负责人： 林泰松 律师 见证律师：  卢伟东 律师  刘 敏 律师  年 月 日