广东大华农动物保健品股份有限公司 广东大华农动物保健品股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”) 于2015年4月23日在公司二楼会议室以现场召开会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席黎沃灿先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知已于2015年4月12日以电子邮件的方式通知全体监事，与会监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议与会监事经过认真审议，形成如下决议： 1、审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》 报告期内，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，认真履行工作职责。2014 年度共召开七次监事会会议；监事会对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，并发表了独立审核意见。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于<公司2014年年度报告>及其摘要的议案》 广东大华农动物保健品股份有限公司 经审议，监事会认为：《公司2014年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司2014年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《公司2014年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告>的议案》 经审议，监事会认为：《公司2015年第一季度报告》报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司2015年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《公司2015年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》 2014 年，公司实现营业收入 101,804.80 万元，较上年减少 5.46%；利润总额13,646.58 万元，较上年减少 48.19%；归属于上市公司普通股股东的净利润 11,098.28万元，较上年减少 47.53%。主要原因是养殖业受 H7N9 严重冲击，行业药物需求下降，竞争加剧，收入有所下滑。 经审议，监事会认为公司 2014 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2014年的财务状况和经营成果。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。  广东大华农动物保健品股份有限公司 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》 公司 2014 年度利润分配预案如下：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 534,888,261股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派发现金160,466,478.3 元（含税）。 经审议，监事会认为公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》 监事会对《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司已制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。  广东大华农动物保健品股份有限公司 8、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 监事会经核查后认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业资格及证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责。同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计的审计机构。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司2014年度关联交易情况的议案》 2014 年，公司与关联方广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）及其子公司发生关联交易如下：（1）日常性关联交易：公司及下属子公司向温氏集团及其下属子公司等实际采购额为 3,340.63 万元，全年实际销售额为 30,797.85 万元，均未超出协议约定的金额；（2）偶发性关联交易：公司子公司新兴大华农禽蛋有限公司向集团下属子公司转租土地支付租金 4.09 万元，子公司广东惠牧贸易有限责任公司向集团租赁商铺支付租金 8.10 万元。 关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 10、审议《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》 经审议，监事会认为：公司预计的 2015 年度日常关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，是合理的、必要的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。  广东大华农动物保健品股份有限公司 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 11、审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》 经审议，监事会认为：公司在项目实施过程中，合理节省了部分开支。现将结余资金转入超募资金账户管理，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将部分募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》 经审议，监事会认为：为保证本次换股吸收合并顺利进行，公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权，对于已至行权期但尚未行使的股票期权，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如激励对象未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利；192 名激励对象已签署关于终止股票期权计划的无异议函。同意公司终止股票期权激励计划。 本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 13、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决，由非关联监事对此议案进行逐项表决： （1）本次吸收合并的方式 广东大华农动物保健品股份有限公司 温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方（指温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司）将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （2）换股发行的股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （3）换股发行的对象 本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （4）本次吸收合并的发行价格及换股价格 本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A 股股票交易均价，即 8.33 元/股为基础，并在此基础上给予 60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为 13.33元/股（除息前）。 自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。 广东大华农动物保健品股份有限公司 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （5）本次吸收合并的换股比例 换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次吸收合并的换股比例为 1：0.8178，即换股股东所持有的每 1 股大华农 A 股股票可以换得 0.8178 股温氏集团本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （6）本次吸收合并的换股 于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的 A 股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （7）本次吸收合并发行股份的数量 以截至 2015 年 4 月 23 日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 437,431,620 股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的 5,340,000 份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 份股票期权尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票441,072,252 股。因此，本次发行股份数量为不低于 437,431,620 股且不超过441,072,252 股。 广东大华农动物保健品股份有限公司 自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （8）本次发行的股票上市地点 本次吸收合并完成后，温氏集团的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （9）本次发行的股票锁定期安排 温氏集团的 A 股股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （10）本次发行的募集资金用途 本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （11）本次吸收合并的滚存利润安排 本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （12）大华农异议股东的现金选择权 广东大华农动物保健品股份有限公司 为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价 27.49%，确定为 10.62 元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1 股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 10.62 元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （13）温氏集团异议股东退出请求权 为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，  广东大华农动物保健品股份有限公司在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。 行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每 1 股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （14）零碎股处理方式 本次合并完成后，换股股东取得的温氏集团 A 股股票应当为整数，如其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （15）存在权利限制的大华农股票的处理 如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制的，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的 A 股股票， 广东大华农动物保健品股份有限公司但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后取得的温氏集团相应 A 股股票之上继续维持有效。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （16）大华农股权激励计划的处理 大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计19,585,000 份股票期权，其中，首次授予的 17,800,000 份股票期权中已有 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期且满足第一期行权条件。截至 2015 年 4 月 23 日，已有股票期权 888,261 份已行权，尚余 4,451,739 份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2014 年 12 月 31日，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至534,888,261 股，尚未办理工商变更登记。 根据公司本次董事会会议审议的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。 合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （17）本次吸收合并的债务处理  广东大华农动物保健品股份有限公司 合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。 对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （18）本次吸收合并涉及的员工安置 本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。 双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （19）本次换股吸收合并决议的有效期 本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （20）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项  广东大华农动物保健品股份有限公司 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （21）本次吸收合并的交割 ①资产交割：自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。 ②债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。 ③业务承继：合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。 ④合同承继：在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。 ⑤资料交接：大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由接收方同意的大华农相 广东大华农动物保健品股份有限公司关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。 ⑥股票过户：温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行的 A 股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日起，成为温氏集团的股东。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 （22）本次吸收合并的生效及完成 本次吸收合并于以下条件均满足时生效：①《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；②本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；③本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并随即终止。 本次吸收合并自以下条件满足时完成：温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。 14、审议通过了《关于签署〈广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议〉的议案》 同意签署《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》。 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 广东大华农动物保健品股份有限公司 15、审议通过了《关于〈广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 同意《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 16、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 经审议，监事会认为本次估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 17、审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》 截至本次会议召开之日，公司及温氏集团的实际控制人均为温氏家族，包括温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英 11 名自然人；温氏家族合计持有温氏集团股份 507,869,531 股，占温氏集团已发行总股本的 15.92%；温氏家族合计持有公司股份 120,328,326 股，占公司工商登记总股本的 22.50%。根据相关法律法规及规范性文件的规定，温氏集团为公司的关联方，温氏集团换股吸收合并公司构成公司的关联交易。 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 广东大华农动物保健品股份有限公司 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 18、审议通过了《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报告的议案》 经审议，监事会认为审计报告《广东温氏食品集团股份有限公司 2012、2013 和2014 年度财务报表审计报告》、《广东大华农动物保健品股份有限公司 2014 年度审计报告》以及估值报告的编制符合相关规则要求，客观、真实、准确。 本议案为关联交易事项，关联监事黎沃灿、梁志雄回避表决。 表决结果为1票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无法形成有效决议，尚需提交股东大会审议。 特此公告。  广东大华农动物保健品股份有限公司监事会  二〇一五年四月二十七日