广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司  的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程)) (以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的独立董事，现就广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏集团”)换股吸收合并公司(以下简称“本次换股吸收合并”)之事宜发表事前认可意见如下： 我们认真审议了本次换股吸收合并的方案、公司与温氏集团签署的吸收合并协议等拟提交董事会审议的本次换股吸收合并的所有相关资料，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为: 1、本次换股吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与公司之间潜在的同业竞争和关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。 2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由温氏家族股东或其他第三方向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。 3、本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所的审计，合并双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、本次换股吸收合并的交易双方的实际控制人均为温氏家族，本次换股吸收合并构成关联交易，在公司董事会对本次换股吸收合并的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 综上所述，我们同意将本次换股吸收合并事宜涉及的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 独立董事：刘秀梵 陈舒 朱桂龙 杨克晶 二〇一五年四月十二日