招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼） 二零一五年四月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受广东大华农动物保健品股份有限公司委托，担任广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资料提供方已做出承诺，其所提供的、为出具本独立财务顾问报告所依据的相关文件均真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立务顾问的职责范围并不包括应由大华农董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对大华农全体股东是否公平、合理发表独立意见。 5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大华农、温氏集团的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读温氏集团董事会和大华农董事会发布的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与温氏集团和大华农披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对温氏集团和大华农披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信大华农委托本独立财务顾问出具意见的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交招商证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与大华农接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项：一、本次吸收合并方案概要 1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，大华农的主营业务与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 2、温氏集团的发行价格为 16.30 元/股（除息前）。大华农的换股价格为 13.33元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33 元/股为基准，给予大华农参与换股的股东 60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公告前一交易日收盘价 7.87 元/股溢价 69.38%）。由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为 1：0.8178（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每 1 股大华农参与换股股份可换取 0.8178 股温氏集团本次发行的股份。若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。二、大华农异议股东的现金选择权 为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选择权。 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价 27.49%，确定为 10.62 元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 10.62 元/股（除息前）的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的A 股股票。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票。 如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。 温氏家族已于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。三、温氏集团异议股东退出请求权 为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股 16.30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。 温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。 本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。 若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。 温氏家族于 2015 年 4 月 23 日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。四、换股发行对象 本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。五、债权人的保护（一）债权人通知、公告 合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。（二）债务担保 合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。（三）债券持有人保护 对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。六、本次吸收合并构成重大资产重组 本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过 50%以上，2014 年度所产生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。七、本次吸收合并构成关联交易 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序（一）本次吸收合并已履行的法律程序 本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第五次会议审议通过。（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准： 1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准； 2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准； 3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准； 4、本次吸收合并完成后，存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。 本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划（一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排 本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。（二）本次吸收合并后的利润分配政策 根据 2015 年 4 月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过的《公司章程（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为： 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 100,000 万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。（三）未来三年股东回报规划 为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015 年 4月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金、任意公积金以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。十、本次吸收合并估值情况简要介绍 本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为 A 股创业板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考（估值基准日为 2015 年 4 月 23 日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格，兼顾了合并双方股东的利益。 为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，招商证券就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》。招商证券与中金公司均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详见本报告书“第五节/三、本次吸收合并的合理性分析”。十一、大华农股权激励计划的处理 大华农于 2013 年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013 年 11 月 21 日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。截至本报告书签署日，该股权激励计划尚在实施中，该股权激励计划已向 192名激励对象授予合计 19,585,000 份股票期权，首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261 份，尚余 4,451,739 份股票期权未行权。大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至534,888,261 股，但尚未办理工商变更登记。 大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。 根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介（一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响 温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000 股，以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票 437,431,620 股。 由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日所授予其激励对象的股票期权中首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期（2014 年 11 月25 日至 2015 年 11 月 20 日）且满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739 股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票441,072,252 股。 因此，本次发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620 股且不超过3,631,072,252 股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按照本次发行股份 437,431,620 股计算）： 换股吸收合并前 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持有温氏集团 持有大华农 股东类型 持股 持股数量 持股数量 持股比 持股比 比例 持股数量（股） （股） （股） 例（%） 例（%） （%）温氏家族 507,869,531 15.92 120,328,326 22.50 606,274,037 16.71非温氏家族成员的温氏集团 500,020,582 15.67 71,112,216 13.29 558,176,153 15.39董事、监事及高级管理人员其他社会公众 2,182,109,887 68.40 343,447,719 64.21 2,462,981,431 67.90股 股本总数 3,190,000,000 100.00 534,888,261 100.00 3,627,431,620 100.00注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。 本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037 股股份，持股比例由 15.92%略有提高至 16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不会导致温氏集团的控制权发生变化。（二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响 单位：万元 温氏集团 大华农 合并后存续公司（备考） 项目 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日总资产 2,533,693.03 2,394,163.97 239,755.96 244,221.49 2,768,592.15 2,633,884.13总负债 1,024,319.74 1,124,635.22 21,456.72 24,118.27 1,040,703.12 1,144,056.23股东权益 1,509,373.28 1,269,528.75 218,299.24 220,103.22 1,727,889.04 1,489,827.90合计归属于母公司股东 1,454,752.15 1,223,984.52 212,535.69 215,390.76 1,667,504.35 1,439,571.21权益合计资产负债 40.43 46.97 8.95 9.88 37.59 43.44率(%) 项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 101,804.80 107,682.42 3,872,306.98 3,601,432.20营业利润 275,715.51 51,310.04 13,109.16 26,363.66 288,848.23 77,696.56 温氏集团 大华农 合并后存续公司（备考） 项目 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日利润总额 291,921.13 67,781.23 13,646.58 26,341.08 305,591.27 94,145.17净利润 287,710.70 60,935.20 11,668.07 22,535.69 299,399.34 83,490.00归属于母公司股东 266,397.85 55,299.32 11,098.28 21,152.90 277,516.71 76,471.33的净利润毛利率（%） 12.62 7.03 42.18 51.49 13.51 8.41基本每股收益（元/ 0.84 0.17 0.21 0.40 0.77 0.21股） 注：上述主要财务指标均已经正中珠江审计；按照温氏集团本次发行股份 437,431,620股计算。十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺（一）股份流通限制和自愿锁定承诺 1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺： （1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股温氏家族关系密切的家庭成员承诺： 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺： （1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 4、其他股东的锁定安排： 根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”（二）避免同业竞争的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务； 2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策； 3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业； 4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。（三）避免及规范关联交易的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易。 2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益。 3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。（四）关于保持上市公司独立性的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关于 “发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的要求，具体如下： 1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。 2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。 3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。 4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立； 3）保证本人推荐出任温氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：温氏集团保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。 合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。 被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份。 本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排 本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益： （一）温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《非公办法》、《首发管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次吸收合并的进展情况。 （二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，温氏集团和大华农在开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 （三）严格执行内部批准程序。温氏集团和大华农将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序，本次吸收合并在取得温氏集团和大华农各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。大华农的股东大会将采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，将向 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （四）根据《非公