广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书 招商证券股份有限公司 关于广东大华农动物保健品股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐总结报告书保荐机构名称：招商证券股份有限公司 申报时间：2015 年 4 月 27 日保荐机构编号：Z27174000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况  情况  内容 保荐机构名称  招商证券股份有限公司 注册地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层 主要办公地址  深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层 法定代表人 宫少林 联系人 朱权炼、孙坚 联系电话 13602715700、021-68407436 其他  －  广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书三、发行人基本情况 情况 内容发行人名称 广东大华农动物保健品股份有限公司证券代码注册资本 53,400.00 万元注册地址 新兴县新城镇东堤北路 6 号主要办公地址 新兴县新城镇东堤北路 6 号法定代表人 温均生实际控制人 温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、陈健兴、  孙芬、刘容娇、伍翠珍、温子荣、古金英联系人  方炳虎联系电话 0766-2986301本次证券发行类型  首次公开发行本次证券发行时间  2011 年 2 月 24 日本次证券上市时间  2011 年 3 月 8 日本次证券上市地点  深圳证券交易所四、保荐工作概述 项 目  情 况1、说明保荐机构及 1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中保荐代表人对发行 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的人所做的主要保荐 信息披露存在违规违法的情况；工作 2．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导 期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况； 3．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事 项，发行人本次募集资金用途没有发生变更，投资项目进展顺利； 4．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情 况，督导期内没有发现违规担保事项； 5．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易； 广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书 6．经常性的对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况 发生； 7．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性 和完整性的情况； 8．对发行人 2014 年报（年报于 2015 年 4 月 23 日披露）进行了审阅， 未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影 响其真实性、准确性和完整性的情况。2、发行人配合保荐 1．积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信工作的情况  息披露工作； 2．积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公 司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源； 3．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是 对关联方的担保； 4．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格 按照重大关联交易的标准履行信息披露义务； 5．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为； 6．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。3、发行人聘请的中 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能介机构配合保荐工 积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，作的情况  其中： 律师事务所的主要督导工作包括： 1．作为发行人的常年法律顾问对发行人的日常法律事务进行指导 和监督； 2．对发行人股东大会、资产处置等重大事项进行督导并出具专业意 见等。 会计师事务所的主要督导工作包括： 1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情 况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导； 2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并 出具审计报告。4、其 他  无  广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书 五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生 的重大事项及处理情况 事项  说明  持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下：1．重大关联交易  一、2014年度重大关联交易情况：  1、公司及下属子公司向温氏集团及其子公司采购饲养种鸡所需要的  饲料、原辅料及设备等，双方以市场价格为定价依据，2014年度实际  采购总金额为3,340.63万元。  2、公司及下属子公司全年向温氏集团及其子公司销售兽用生物制品、  兽用药物制剂、饲料添加剂等产品，双方以市场价格为定价依据，2014  年实际销售额为30,797.85万元。  二、2013年重大关联交易情况：  1、公司及下属子公司向温氏集团及其子公司等采购饲养种鸡所需要  的饲料、原辅料及设备等，双方以市场价格为定价依据，2013年度实  际采购总金额为2,067.88万元。  2、公司及下属子公司全年向温氏集团及其子公司销售兽用生物制品、  兽用药物制剂、饲料添加剂等产品，双方以市场价格为定价依据，2013  年实际销售额为22,892.79万元。  三、2012年重大关联交易情况：  1、大华农下属子公司2012年度向温氏集团及其下属子公司采购上述  产品，实际采购总金额为1,828.14万元；  2、大华农及下属子公司2012年全年向温氏集团及其下属子公司销售  产品18,964.40万元。  四、2011年重大关联交易情况：  1、大华农及下属子公司2011年度向温氏集团及其下属子公司采购上  述产品，实际采购总金额为1,563.12万元；  2、；大华农2011年全年向温氏集团及其下属子公司销售产品16,028.90  万元，比原预计销售额13,800万元超出2,228.90万元。  一、公司2014年度权益分派预案为：2．利润分配  以2014年12月31日公司总股本534,888,261股为基数，向全体股东每10  股派发现金股利3元人民币（含税），共计派发现金160,466,478.3元（含  税）。预案尚需提交大华农年度股东大会审议。  二、公司2013年度权益分派方案为：  以公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利  3元人民币（含税），共计派发现金16,020万元（含税）。上述权益分  派方案经公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月20日实施  完毕。  三、公司2012年度权益分派方案为：  以截止2012年12月31日公司总股本267,000,000股为基数，向全体股东  每10股派发现金股利5元人民币（含税），共计派发现金13,350万元；  同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本267,000,000股为基数向  全体股东每10股转增10股，共计转增267,000,000股，转增后公司总股  广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书  本将增加至534,000,000股。上述权益分派方案经公司2012年度股东大  会审议通过，并于2013年5月6日实施完毕。  四、公司2011年度权益分派方案为：  以公司总股本267,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现  金6元（含税），共计派发现金16,020万元。上述权益分派方案经公司  2011年度股东大会审议通过，并于2012年4月27日实施完毕。  1、第二届董事会九次议审通过了《关于公司与珠江水产研究所及药3．对外投资  物实验厂签署合作协的案》，同意第二届董事会九次议审通过了《关  于公司与珠江水产研究所及药物实验厂签署合作协的案》，同意珠江  水产药物实验厂双方共同出资2,000万元设立水产生物公司，其中，  公司以货币出资1,800万元，占注册资本的90%。  2、大华农投资设立广东大麟洋海生物有限公司:  (1)2013年10月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关  于投资海洋生态工程与现代渔业开发项目的议案》，由大华农使用自  有资金出资5,400万元，黎祖福和曹永长分别以现金出资400万元、200  万元，合资成立新公司，注册资本6,000万元。公司于2013年11月27  日取得营业执照。  (2) 2014年8月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于  公司对控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的议案》，公司  使用自有资金向广东大麟洋增资3,600万元，其他两名自然人股东黎  祖福、曹永长同比例增资。其后，广东大麟洋根据2013年公司与广州  中山大学科技园管理有限公司祖福、曹永长签订的四方协议，增加广  州中山大学科技园管理有限公司为股东。此次增资由大华农货币出资  3,600万元、黎祖福货币出资150万、曹永长货币出资150万，广州中  山大学科技园管理有限公司以知识产权出资1,016.88万元；增资后实  收资本为10,916.88万元。广东大麟洋已办理工商登记。  (3)2015年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议了《关于公司  对控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的议案》，广东大麟  洋拟增资9,083.12万元，公司拟使用自有资金向广东大麟洋再次增资  7,437.28万元。  广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事4．重大资产收购  会第十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购佛山市正典  生物技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金15,840  万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山市正典生物技术有限公司  （以下简称“佛山正典”）60%股权。经公司2013年第一次临时股东大  会审议通过后，实施股权收购事宜。2013年已完成收购，大华农成为  佛山正典的控股股东。 六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存  广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 通过核查，本保荐机构认为： 1、大华农发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。 2、公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定对募集资金进行管理和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，并进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露。 综上所述，大华农此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。 八、其他申报事项 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，大华农持续督导期应于 2014 年 12 月 31 日结束，但由于募集资金尚未使用完毕，为保证上市公司运作的规范性，招商证券及保荐代表人将继续履行对该项目募集资金存放及使用等情况的持续督导职责，直至大华农首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。 广东大华农动物保健品股份有限公司证券发行上市保荐总结报告书 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐工作总结报告书》的签署页。） 保荐代表人签名  ______________________  朱权炼  ______________________  孙 坚 保荐机构法定代表人签名  ______________________  宫少林  招商证券股份有限公司 2015 年 4 月 27 日