广东大华农动物保健品股份有限公司 广东大华农动物保健品股份有限公司  关于本次吸收合并构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要内容提示 广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）与广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）在下述先决条件全部获得满足后即生效： 1、本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章； 2、本次吸收合并方案及吸收合并协议获得合并双方董事会、股东大会的批准； 3、本次吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。 上述先决条件任一条件未获得满足时，除双方另有约定，本次吸收合并随即终止。 二、关联交易概述 （一）交易内容 温氏集团拟以换股吸收合并的方式吸收合并大华农。温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次换股吸收合并后，温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司作为接收方（以下简称“接收方”）承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、 广东大华农动物保健品股份有限公司合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所上市流通（以下简称“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”或“本次交易”）。 2015年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议同意公司与温氏集团签署附生效条件的《吸收合并协议》。公司及温氏集团的实际控制人均为温氏家族（包括温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名自然人），根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次吸收合并构成关联交易。 本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联董事回避事宜 公司于2015年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》、《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报告的议案》、《关于向公司公众股东征集投票权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。 在上述议案进行表决时，关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、  广东大华农动物保健品股份有限公司黄松德均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。关联董事就本次吸收合并相关议案的表决进行了回避。 本次吸收合并相关议案已经董事会审议通过，尚需获得股东大会的批准，存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并的股东大会上就有关议案回避表决。 三、交易对方基本情况 温氏集团成立于1993年7月26日，注册资本为人民币319,000万元，法定代表人温鹏程。经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。 温氏集团最近三年经审计财务数据如下表：  单位：万元  项目 2014 年 12 月 31 日  2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日总资产 2,533,693.04 2,394,163.97 2,163,905.93净资产 1,509,518.76 1,269,651.14 1,350,332.06  项目 2014 年 12 月 31 日  2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18净利润 287,710.70 60,935.20  280,918.65 注：温氏集团2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《广东温氏食品集团股份有限公司2012、2013和2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14022030108号）。 四、关联交易的主要内容 《吸收合并协议》的主要内容为： （一）合并方：广东温氏食品集团股份有限公司  广东大华农动物保健品股份有限公司 （二）被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司 （三）本次吸收合并方式：温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农。温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。 （四）《吸收合并协议》的生效日：《吸收合并协议》自双方签署之日起成立；自本公告“一、重要内容提示”中先决条件全部成就之日起生效。 （五）本次吸收合并的发行价格及换股价格 本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前20个交易日大华农的A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。 自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。 （六）本次吸收合并的换股比例 换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 （七）公司异议股东的现金选择权 为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农 广东大华农动物保健品股份有限公司的股东主张现金选择权。 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。 （八）本次吸收合并债务处理 1、债权人通知、公告 合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 2、债务担保 合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。 3、债券持有人保护  广东大华农动物保健品股份有限公司 对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。 （九）合并方及被合并方对本次换股吸收合并的陈述和保证： 1、温氏集团的陈述与保证 温氏集团于签署日向大华农作出如下陈述与保证（该等陈述与保证于交割日仍然生效）： （1）温氏集团为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。 （2）温氏集团有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的义务。本协议业已经温氏集团适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对温氏集团具有强制执行力。 （3）就温氏集团所知，温氏集团签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响温氏集团履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。 2、大华农的陈述与保证： 大华农于签署日向温氏集团作出如下陈述与保证，（该等陈述与保证于交割日仍然生效）： （1）大华农为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。 （2）大华农有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的义务。本协议  广东大华农动物保健品股份有限公司业已经大华农适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对大华农具有强制执行力。 （3）就大华农所知，大华农签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响大华农履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。 （4）大华农的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）。 （5）大华农下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，大华农下属企业均已获得该等资格或授权。大华农下属企业的注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。 （6）除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外，大华农及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。 （7）就大华农所知，大华农及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。 （8）就大华农所知，除财务报表中反映的债务之外，没有针对大华农及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有影响的其他债务（包括或有债务，但2014年12月31日后在正常业务过程中产生的债务除外）；没有大华农及其下属企业是其他 广东大华农动物保健品股份有限公司人的债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。 （9）就大华农所知，①大华农及其下属企业在所有重大方面符合所有环保法，包括但不限于符合任何许可、或其政府授权或其中的条款和条件；②大华农及其下属企业没有收到政府部门或其他机构发出的任何信函或通知，声称其或其下属企业严重违反了环保法且需承担责任，就其所知，没有正在进行的或将提起的任何重大环保索赔，及③没有合理预期能够引起针对其或其下属企业或针对任何个人或实体的重大环境索赔。 （10）就大华农所知，大华农及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。大华农及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。 （11） 就大华农所知，除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外没有在任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及大华农或其下属企业的重大的诉讼、程序或调查。其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。大华农或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。 （12） 就大华农所知，大华农或其下属企业已按规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴。 （13）大华农及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，就大华农所知，不存在要求大华农及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。 五、关联交易的目的 温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，大华农的主营业务与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互  广东大华农动物保健品股份有限公司促进的关系。近年来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团和大华农按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本次吸收合并方案。 六、公司独立董事事前认可意见及独立意见 公司的独立董事就本次吸收合并予以事前认可并发表了独立意见。独立董事认为，本次换股吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一步减少关联交易之目的而实施，有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易表决程序合法。 具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司的事前认可意见》及《独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司相关事项的独立意见》。 七、独立财务顾问意见 担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查结论性意见，认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益； 4、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益； 5、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 广东大华农动物保健品股份有限公司制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 6、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司的独立意见； 4、广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议； 5、招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并大华农之独立财务顾问报告； 6、招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并大华农之估值报告； 7、《广东温氏食品集团股份有限公司2012、2013和2014年度审计报告》。  广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十七日