关于广东大华农动物保健品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证 报告 广会专字[2015]G15004340025 号目录报告正文 …………………………………………………1-2广东大华农动物保健品股份有限公司董事会关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告…………………3-13 关于广东大华农动物保健品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告 广会专字[2015]G15004340025号广东大华农动物保健品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于贵公司 2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：广东大华农动物保健品股份有限公司董事会《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：马云山 中 国 广 州 二〇一五年四月二十三日 广东大华农动物保健品股份有限公司董事会 关于2014年度募集资金存放与使用情况的 专 项 报 告一、募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用人民币61,289,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。上述募集资金已于2011年3月2日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2011】第09006040235号验资报告。（二）2014年度募集资金使用金额及余额 截至 2014年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 本年使用金额 加：累计到 减：以前年 账利息收入 直接投入 偿还银募集资金净额 度已使用金 补充流 期末余额 扣除手续费 募集资金项 行 额 动资金 净额 目 贷款1,412,710,900.00 98,570,413.69 594,749,627.36 116,554,598.43 - - 799,977,087.90 截至2014年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金531,304,225.79元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,000,039.41元；补充流动资金180,000,000.00元，累计已使用募集资金711,304,225.79元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。 根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度： 1、2011年3月30日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行等三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。 2、经公司2009年度第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和公司第一届董事会第十七次会议审议批准，通过了《关于增资肇庆大华农生物药品有限公司用于募集资金建设项目的议案》、《关于授权肇庆大华农生物药品有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》，募投项目“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”由公司全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司实施，该两个项目所需的资金16,000.00万元由公司用募集资金对肇庆大华农生物药品有限公司进行投入。根据上述议案，公司、公司全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行等两家银行签订了《募集资金四方监管协议》。 3、2011年9月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。 4、2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，根据上述议案公司拟使用超募资金2,860万元用于综合大楼建设项目，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。 5、2012年1月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，“动物保健品营销网络建设及改造项目”由新设子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。2012年5月17日，公司、广东惠牧贸易有限责任公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金四方监管协议》，将存放在公司募集资金专项账户（账号：841250138308093001）的募集资金转入广东惠牧贸易有限责任公司开设的募集资金专项账户（账号：732858281983）中。 6、 2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，其中，“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”计划总投资9,002.94万元，项目拟建在肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内，其中肇庆大华农的厂区内建设饲料添加剂车间和中药提取车间、投资额7,657.24万元，温氏科技园内建设消毒剂液体车间和消毒剂固体车间、投资额1,345.70万元。其后，公司开设募集资金专项账户（账号：2020003229200092420），该专户仅用于“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”中的消毒剂液体及固体车间的建设、使用，公司将募集资金1,345.70万元转入该账户。2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目 “饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称新成工业园）内”。2012年5月2日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金7,657.24万元转入账户2020003229200092420中。 7、2013年1月3日公司第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，根据上述议案，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金15,840.00万元转入账户2020003229200111907中。 8、2013年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，2013年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司新兴县支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户44666101040006307中的资金1,952.00万元转入账户44666101040007867中。 9、经2014年8月25日公司第三届董事会第二次会议、2014年11月12日的2014年第二次临时股东大会审议通过，终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”，终止后结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。 2014年度，公司及全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为799,977,087.90元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 289,596,345.62 新账号 735457760254中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行 44650101040006396 13,934,373.36中国农业银行股份有限公司新兴县支行 44666101040006307 121,784,984.84中国农业银行股份有限公司新兴县支行 44666101040006299 40,091,435.94中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 - 新账号 647057755283中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 732858281983 -中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行 2017023829022152764 32,691,959.42中国工商银行股份有限公司新兴支行 2020003229200086893 260,850,508.43中国工商银行股份有限公司新兴支行 2020003229200092420 2,742,018.11中国工商银行股份有限公司新兴支行 2020003229200092544 -中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 634058182725 -中国工商银行股份有限公司新兴支行 2020003229200111907 22,028,967.94中国农业银行股份有限公司新兴县支行 44666101040007867 16,256,494.24 合计 799,977,087.90 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元募集资金净额 141,271.09 本年度投入募集资金总额 11,655.46变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 71,130.42变更用途的募集资金总额比例 - 项目可行 是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否可达承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 性是否发 项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 现的效益 生重大变 分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 化高致病性禽流感疫 2014 年 12 净利润苗产业化技术改造 否 10,000.00 10,000.00 1,570.50 9,003.19 90.03% 是 否 月 31 日 5,041.92项目家禽多联系列灭活 2013 年 10 净利润疫苗产业化技术改 否 7,000.00 7,000.00 32.74 4,495.81 64.23% 未达到 否 月 30 日 545.29造项目猪蓝耳病活疫苗产 2013 年 6 净利润 否 7,000.00 7,000.00 753.23 5,401.38 77.16% 未达到 否业化技术改造项目 月 30 日 404.04年 生 产 8000 吨 中 2015 年 12 净利润兽药产业化技术改 否 7,000.00 7,000.00 974.21 3,482.98 49.76% 未达到 否 月 31 日 1,767.98造项目 项目可行 是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否可达承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 性是否发 项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 现的效益 生重大变 分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 化动物保健品营销网 2015 年 12 净利润 项目已终 否 6,000.00 6,000.00 330.20 616.45 10.27% 是络建设及改造项目 月 31 日 -10.41 止动物疫苗工程研发 2014 年 12 净利润 不直接产 否 6,000.00 6,000.00 1,616.81 3,202.81 53.38% 否中心技术改造项目 月 31 日 0.00 生效益其他与主营业务相 净利润 不直接产 否 - - - - - 不适用 否关的营运资金项目 0.00 生效益承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 5,277.69 26,202.62 7,748.82 净利润 不直接产永久补充流动资金 否 18,000.00 18,000.00 - 18,000.00 100% 不适用 否 0.00 生效益饲料添加剂、兽用 2014 年 12 净利润 项目刚刚药物制剂改扩建及 否 9,002.94 9,002.94 3,549.19 8,986.14 99.81% 否 月 31 日 0.00 建成新建项目广州营销中心建设 2012 年 10 净利润 不直接产 否 1,464.00 1,464.00 - 972.22 66.41% 否项目 月 31 日 0.00 生效益 2014 年 12 净利润 不直接产综合大楼建设项目 否 2,860.00 2,860.00 1,438.40 2,892.39 101.13% 否 月 31 日 0.00 生效益收购佛山市正典生 2013 年 2物技术有限公司 否 15,840.00 15,840.00 1,056.00 13,728.00 86.67% 1,073.67 累计达到 否 月1日60%股权项目 项目可行 是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否可达承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实 性是否发 项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效募资金投向 诺投资总额 总额（1） 金额 现的效益 生重大变 分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 化动物药品研发与检 2015 年 12 净利润 项目未完 否 1,952.00 1,952.00 334.18 349.05 17.88% 否测中心项目 月 31 日 0.00 成超募资金投向小计 49,118.94 49,118.94 6,377.77 44,927.80 1,073.67合计 92,118.94 92,118.94 11,655.46 71,130.42 8,822.49未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三、（二）的说明项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（三）的说明募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三、（四）的说明募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（五）的说明募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（六）的说明超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三、（七）的说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、（八）的说明 “高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“ 家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项 目” 、“猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项项目实施出现募集资金结余的金额及原因 目”、“广州营销中心建设项目”；“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目” 、 “ 综合大楼建设项目”已经完成。因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，共 计节余 5,873.68 万元。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。募集资金其他使用情况 无 （二）募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、募集资金项目未达到计划进度的情况和原因 2014年度，募集资金项目不存在计划进度变更的情况。 2、募集资金项目未达到预计收益的原因 （1）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目 该项目未达到预计效益的原因主要为销售量与销售单价未达到预期目标、而产品生产成本、管理成本上涨；同时受H7N9事件的持续影响。 （2）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目 该项目的主要厂房、设备已基本建成，并于2013年9月完成试生产，2013年12月通过国家农业部的兽药GMP现场验收，2013年度尚未收到兽药GMP证书，2014年产品正式投入市场。由于投入市场时间不长，产品的知名度需要一定的时间累积产生效益需要一些时间。 （3）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目 受H7N9事件的持续影响，且该项目新增的二期工程还在建设中，项目未能完全达产，募投产能尚未完全释放，因此未实现预期收益。 （4）动物保健品营销网络建设及改造项目 该项目经公司2014年8月25日第三届董事会第二次会议，2014年11月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过决定予以终止，由于公司目前开立的GSP直销店较少、业务处于拓展阶段，尚未形成规模化效应，导致实现的销售收入、销售净利润未能达到预期收益。 （5）饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目 项目刚刚完成建设，到产生效益需要一些时间。 （三）项目可行性发生重大变化的情况说明 动物保健品营销网络建设及改造项目实施三年多以来，公司一直进行积极探索，经了几次实施主体、方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及经营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如公司仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。相关议案已于2014年8月25日经公司第三届董事会第二次会议，2014年11月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、招商证券股份有限公司已经分别出具了独立意见、核查意见。终止后结余的募集资金及利息已经转入超募资金专用账户中。 （四）募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目 “饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称新成工业园）内”，具体地点为新兴县新成工业园B5-02-03地块，公司已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积26,747.1平方米，购买该宗土地资金来源为公司自有资金。 2012年10月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”增加实施地点和调整实施进度的议案》， 将募集资金项目“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”实施地点除新兴县温氏科技园区以外增加“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称新成工业园）”， 具体地点为新成工业园B5-02-04 地块，公司已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积27,259.4 平方米，购买该宗土地资金来源为公司自有资金。 （五）募集资金投资项目实施方式调整情况 2012年1月13日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，原有公司实施的“动物保健品营销网络建设及改造项目”改由公司新设的全资子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。 2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，根据上述议案，由原计划的惠牧公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店。如以合资方式设立的子公司，惠牧公司的持股比例需为51%以上；由于实施方式调整，项目建设完成时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。 由于动物保健品的市场格局及直营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如公司仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过, 终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。公司独立董事、招商证券股份有限公司分别出具了独立意见、核查意见。 （六） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年4月25日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流