证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2025-007
北京捷成世纪科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2025年4月11日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知，并于2025年4月22日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长徐子泉先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取了总经理郑羌先生所作《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了公司2024年度落实董事会各项决议、生产经营发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。《2024年度总经理工作报告》的具体内容详见公司《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
2、 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司规范运作和稳定可持续发展。本次会议上，独立董事陈亦昕女士、聂诗军先生、孙连钟先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。同时董事会根据三位独立董事提交的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对报告期内任职的独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
与会董事认为，公司2024年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司2024年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2024年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
5、 审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2024年度内部控制审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
6、 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年全年共实现营业总收入 2,866,488,820.43 元，较上年同期增长
2.36%；归属于上市公司股东的净利润为 238,328,638.33元，较上年同期下降
47.04%；经营活动产生的现金流量净额为 1,348,012,289.65 元，较上年同期增长
1.81%。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司《2024年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年
度实现归属于上市公司股东的净利润 238,328,638.33元，母公司2024年度实现净利润 882,075,116.83 元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为637,085,908.74元，资本公积余额为4,770,934,081.53元；母公司报表未分配利润为45,504,426.47元，资本公积余额为5,620,480,996.11元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，为保障公司长远发展和为投资者提供更加稳定、长效回报的考量，同时结合公司2025年重大资金支出、发展规划及公司目前的经营业绩情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以公司总股本2,663,825,632股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《关于2024年度利润分配预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，提升公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司内部控制情况进行了全面检查和评价。公司监事会对该报告发表了核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《2024年度内部控制自我评价报告》、监事会的核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
9、 审议通过《关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案》
董事会同意向股东大会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司2025年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度的审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。10、 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
11、 审议通过《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事2025年的薪酬标准具体如下：
公司董事会董事2025年的薪酬在2024年的基础上保持不变，具体如下：
1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津
贴。
2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
3、独立董事津贴为6万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
全体董事回避表决，本议案需直接提请2024年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员2025年的薪酬标准具体如下：
公司高级管理人员2025年的薪酬在2024年的基础上保持不变（新聘任高管除外），具体如下：
1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。
2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。
3、上述薪酬均为税前薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事郑羌、马林、李丽已回避表决。
13、 审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
根据2025年经营和发展的需要，公司拟向控股股东、实际控制人徐子泉先生及其关联方申请合计不超过20,000万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流动资金及生产经营需要等。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事徐子泉已回避表决。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为、提升上市公司规范运作水平，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意制定《市值管理制度》。
《市值管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、 审议通过《关于公司董事会换届选举之选举第六届董事会非独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名徐子泉先生、郑羌先生、韩胜利先生、刘培尧先生、李丽女士、马林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会非独立董事任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。根据相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五
届董事会董事仍依照有关法律法规和《公司章程》的规定履行董事职务。公司非独立董事米昕在董事会任期到期后将不再续任，公司董事会对米昕董事在任职董事期间内为公司作出的贡献表示衷心感谢。本议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。《关于董事会换届选举的公告》等本议案相关的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：对六位非独立董事候选人进行分项表决，结果均为九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议，公司股东大会将对第六届董事会非独立董事候选人的选举实行累积投票制。
16、 审议通过《关于公司董事会换届选举之选举第六届董事会独立董事候选
人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名聂诗军先生、孙连钟先生、陈东梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。根据相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍依照有关法律法规和《公司章程》的规定履行董事职务。
公司独立董事陈亦昕在董事会任期到期后将不再续任，并且将不在本公司担任任何职务，公司董事会对陈亦昕独立董事在任职期间内为公司作出的贡献表示衷心感谢。
本议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将
本议案提交公司董事会审议。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。《关于董事会换届选举的公告》等本议案相关的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：对三位独立董事候选人进行分项表决，结果均为九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案尚需提请2024年度股东大会审议，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，公司股东大会将对第六届董事会独立董事候选人的选举实行累积投票制。
17、 审议通过《关于提议召开公司2024年度股东大会的议案》《关于召开2024年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
18、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也相应增加。根据公司实际生产经营需要：
公司拟向工商银行北京昌平支行申请20,000万元人民币的综合授信，期限1年，由公司控股股东、实际控制人徐子泉先生及其一致行动人康宁女士，以及全资子公司捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司提供连带责任保证担保。
公司向银行申请的授信为公司的最高使用限额，实际使用额度不得超过银行综合授信。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
最终授信金额、利率、手续费率和期限等以银行审批意见为准。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
三、 备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议
2、第五届董事会独立董事专门会议决议
3、第五届董事会相关专门委员会会议决议
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会2025年4月22日