证券代码：300167 证券简称：*ST迪威 公告编号：2025-046

深圳市迪威迅股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”“迪威迅”）于2025年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对年报问询函提及的事项组织相关人员进行讨论、核查，现回复如下：

一、关于申请撤销退市风险警示

你公司2023年期末经审计净资产为负，股票交易自2024年4月27日起被我所实施退市风险警示。本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段以及带持续经营能力存在重大不确定性段落的无保留意见，强调事项为公司不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也不能够决定公司董事会半数以上成员的选任；内部控制审计意见类型为带强调事项的无保留意见，

强调事项为报告期内公司存在副董事长、董事会秘书、财务总监等重要岗位人员由一人兼任的非财务报告内部控制一般缺陷；截至2024年12月31日公司存在大量应收款项，公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收，应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。公司期末净资产为3,578.38万元。

与年报同日披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》显示，鉴于公司2024年年度报告不存在《创业板上市规则》第10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形，你公司董事会向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示。

1.关于债务和解。根据公告，2024年12月26日，你公司及控股子公司深圳市迪威智成发展有限公司与黑龙江建工就（2024）粤民再319号建筑工程施工合同纠纷一案签署了《和解协议书》，约定你公司于2025年7月1日前支付2,000万元达成和解。此外，你公司承诺于2025年1月31日之前向黑龙江建工支付300万元，剩余1,700万元于公司2024年度审计报告披露前支付。截至2024年12月31日，你公司前期就该案计提的预计负债5,636.92万元已全部冲回。请你公司：

（1）明确说明截至2024年12月31日以及2024年年度报告报出日，前述事项的进展情况、公司是否按照约定支付相关款项，如未承诺或按期支付，则二审判决是否仍然有效，未来是否存在被黑龙江建工以二审判决继续追索的可能。

企业回复：

截至2024年12月31日，公司及黑龙江建工已于2024年12月30日签收了广东省高级人民法院就黑龙江建工案出具的《再审民事调解书》---（2024）粤民再319号，《再审民事调解书》的主要内容为：“乙方应在2025年7月1日向甲方支付人民币2000万元(大写贰仟万元整)，如未按期全额支付的，则以未付金额为基数，按同期 LPR 利率2倍支付自2025年7月2日起至实际清偿期间的利息。乙方

一、乙方二就前述给付义务互负连带清偿责任。”

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释(2020修正)》第二十五条规定“当事人在再审审理中经调解达成协议的，人民法院应当制作调解书。调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力，原判决、裁定视为被撤销”，《再审民事调解书》于签收日具有法律效力，《二审民事判决书》视为被撤销。因此，自公司签收该《再审民事调解书》之日起，二审判决已视为被撤销，且此《再审民事调解书》为最终结果。

截至2024年年度报告报出日，按照《再审民事调解书》的付款期限为2025年7月1日之前，公司目前未支付该《再审民事调解书》的款项。

即使公司截至2025年7月1日仍未支付该《再审民事调解书》的款项，二审判决仍然视为被撤销，公司未来不存在被黑龙江建工以二审判决继续追索的可能性。

公司正在积极地与黑龙江建工洽谈2,000万元的支付方

案，以期于2025年7月1日前解决支付问题。

（2）结合对前述问题的回复明确说明本次和解对公司净资产以及财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

企业回复：

根据《企业会计准则第12号——债务重组》，结合《和解协议书》及广东省高级人民法院出具的《再审民事调解书》，于2024年12月31日确认对黑龙江建工的债务2,000万元，冲减对黑龙江建工预付负债约5,632.92万元，差额3,632.92万元计入“投资收益”科目；上述会计处理，增加公司净利润约3,632.92 万元，同时增加归属于上市公司股东的所有者权益约3,632.92 万元；公司本报告期末在“其他应付款”下已列示负债2,000万元，即使根据《再审民事调解书》于2025年7月1日前未支付产生的负债2,000万元，也不会对公司2024年度的财务报表产生影响。

上述有关该事项的会计处理符合《企业会计准则》规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

已执行的主要程序：

（1）获取《和解协议书》及广东省高级人民法院出具的民事调解书（2024）粤民再319号；

（2）与公司治理层及管理层了解和解协议的相关背景，

查阅关于和解协议的公告文件；

（3）检查迪威迅公司该债务和解相关的内部决策程序；

（4）获取律师关于债务和解事项的法律意见书；

（5）检查相关债务和解的会计凭证，复核公司的会计处理是否符合会计准则；

经核查，年审会计师认为《和解协议书》经人民法院《民事调解书》确认并已经生效，《和解协议书》《民事调解书》主要内容一致，不存在其他协议或其他利益安排，若迪威迅公司不履行支付义务，黑龙江建工应按照《民事调解书》向人民法院申请执行。相关债务和解会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

2.关于现金捐赠。根据公告，2024年12月31日，你公司董事长季红、第二大股东李艳梅向公司全资子公司深圳市迪威数据科技有限公司分别无偿赠与现金2,000万元、100万元。公司针对本次赠与无需支付对价，无附加条件，不附有任何义务。季红捐赠资金来源于其向图为信息科技（深圳）有限公司（以下简称“图为信息”）提供的借款，并由图为信息代季红转账支付。请你公司：

（1）核实并说明自捐赠到账日至今你公司与捐赠人的所有资金往来情况，包括支付薪酬、提供借款等，是否存在捐赠日后向捐赠人提供借款或其他资金流回的情况，捐赠事项是否具有真实背景，双方是否存在其他应披露未披露的协议或安排。

企业回复：

截至回函日，自捐赠到账日起，公司与捐赠人李艳梅没有资金往来。

自捐赠到账日起至回函日，公司累计归还捐赠人季红借款204万元、支付工资3万元；同时，累计收到捐赠人季红借款375万元。因此，此期间公司净收到季红借款168万元。

公司2023年度向董事长季红累计借款10,780,000.00元、归还借款4,298,520.00元及未偿还借款6,481,480.00元；2024年度向董事长季红累计借款1,190,000.00元、归还借款2,172,500.00元及累计未偿还借款5,498,980.00元；2025年1月1日至回函日向董事长季红累计借款3,750,000.00元、归还借款2,040,000.00元及累计未偿还借款7,208,980.00元。

彼时，季红女士持有公司股票2,900,000股，为公司董事长，本次借款事项构成关联交易。公司于2023年4月10日召开第五届董事会第二十三次会议表决通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同日在巨潮信息网披露。

借款合同约定季红女士向公司提供总额不超过人民币1500万元的借款以满足公司日常经营资金需求，利率参照同期银行贷款利率计算。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况一次或分批提取借款；董事会授权公司管理层可以根据实际经营情况与季红女士签署相关借款协议或相关文件，并在有效期内及借款额度内连续、循环使用。

本次借款系交易双方自愿协商的结果，无任何其他额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。2023年12月31日到期后，公司和季红女士签订了借款合同之补充协议，将借款合同的期限延长至2025年12月31日。

基于上述所述，自捐赠到账日至今，公司不存在捐赠日后向捐赠人提供借款或其他资金流回的情况。

季红作为公司董事长及股东、李艳梅作为第二大股东，为协助上市公司纾困，缓解公司资金压力，提升公司持续经营能力，自愿对公司进行货币资金捐赠。季红、李艳梅与公司就上述捐赠事项均没有签署其他协议或存在其他利益安排。捐赠资金时给予公司控股的下属公司，主要用于业务营运，该公司获利后可通过分红等方式回馈母公司，母公司可用来经营和解决债务问题。

因此，此次捐赠事项具有真实背景，双方不存在其他应披露未披露的协议或安排。

（2）说明你公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，说明接受捐赠事项对公司期末净资产及财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

企业回复：

《赠与协议》的捐赠方明确承诺:本次赠与的财产，是无偿的、没有附带条件的、不可撤销的，在本协议签订后该

赠与财产由受赠方根据经营情况自由支配，捐赠方不得干预或过问;同时本次现金赠与的现金是其自身合法拥有的，不存在争议或瑕疵，不存在被第三方主张权利的可能。

季红、李艳梅向公司全资子公司深圳市迪威数据科技有限公司的捐赠为无偿的，本次赠与无需支付对价，无附加条件，不附有任何义务；因此，公司及子公司未来不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的情形。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）规定，公司于2024年12月31日收到捐赠的货币资金2,100万元，计入“银行存款”2,100万元、“资本公积”2,100万元；上述会计处理，增加归属于上市公司股东的所有者权益2,100 万元；公司认为对于本次股东捐赠事项的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（3）说明捐赠资金的具体用途，是否存在流向捐赠人及关联企业，或上市公司董监高及其关联企业情形。

企业回复：

公司接受捐赠资金的具体用途如下：

从上表分类来看，公司接受捐赠资金主要用于支付货款1,422万元、归还捐赠人季红借款152万元、偿还其他借款166万元、支付员工借款102万元、支付员工工资及社保84万元等。

截至2025年2月11日累计归还捐赠人季红借款152万元。同时，公司捐赠到账日至回函日累计收到捐赠人季红借款375万元。

基于上述情况，公司接受捐赠的资金不存在流向捐赠人及关联企业，或上市公司董监高及其关联企业的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。此外，《关于切实做好 2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》(中国证券监督管理委员会公告【2010】37号)规定：公司应区分股东的出资行为与

基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。

已执行的主要程序：

（1）向公司治理层及管理层了解了受赠现金资产的相关背景，查阅关于受赠现金资产的公告文件;

（2）获取公司与控股股东签订《捐赠协议》，复核协议约定的条款是否附有前提条件，公司及子公司未来存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能；

（3）获取捐赠及具体用途相关银行回单及单证附件，核实账载记录的真实性、准确性；

（4）复核公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，分析接受捐赠事项对公司财务报表的影响。

经核查，上述捐赠不附有前提条件、公司及子公司未来是不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，不存在流向捐赠人及关联企业，或上市公司董监高及其关联企业情形。我们认为，接受现金捐赠导致货币资金及资本公积增加，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

3.关于出售子公司股权。根据公告，公司控股子公司已出售持有的参股公司陕西延中建设工程有限公司35%股权，以及持有的中视华晟文化（北京）有限公司64%股权，上述公司于2024年12月31日起不再纳入公司合并报表范围。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年年度报告发表保留意见，保留意见事项包括未能获得充分适当的审计证据证明你公司购买前述标的公司的价格公允性。2022、2023年度，深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）均就该事项发表保留意见。请你公司：

（1）详细说明本次股权出售的背景、原因及最新进展情况，是否履行完备的审议程序，核实并说明公司和交易对方是否存在关联关系，是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排。

企业回复：

1、陕西延中建设工程有限公司（以下简称“陕西延中”）

陕西延中出售背景及原因：陕西延中主营业务为建设工程施工，拥有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级施工资质，收购之初是为了匹配公司智慧城市、智慧园区相关业务的工程施工业务承包。2023年上市公司逐渐转型到软件服务及人工智能领域，智慧城市、智慧园区业务逐渐减少，该类资质不再为公司带来收益。经公司管理层研究决定出售陕西延中35%的股权。

陕西延中股权出售的最新进展情况：2024年12月，深

圳市迪威融汇投资有限公司（以下简称“迪威融汇”）与自然人徐浩洋签署《股权转让协议》，将其持有的 陕西延中35%的股权出售给徐浩洋，转让价格为人民币5万元。本次股权转让完成后，迪威融汇不再持有陕西延中的股权。本次股权转让经过了陕西延中股东会同意，其他股东放弃优先购买权，陕西延中履行了合同评审内部审议程序，公司与股权受让方不存在关联关系，不存在应披露未披露的协议或其他利益安排。

公司已全部收到本次股权转让款5万元，因陕西延中及其法定代表人为被执行人，被限制高消费，本次股权转让尚未在双方《股权转让协议》约定的期限内完成工商变更登记，公司存在可能被股权受让方起诉的风险。但根据《股权转让协议》约定“交割基准日”为100%股权转让款支付之日，本次股权转让款已经全部支付，陕西延中做出《章程修正案》并将受让方徐浩洋列入《陕西延中建设工程有限公司股东名册》，因此，公司认为本次出售陕西延中股权已经完成。

经公司核实，陕西延中股权交易对方为自然人徐浩洋，公司与徐浩洋之间，除收到本次股权转让款外，没有任何资金往来；公司董监高与徐浩洋之间也没有任何资金往来及关联关系；因此，公司与徐浩洋不存在关联关系，不存在应披露未披露的协议或其他利益安排。

2、中视华晟文化（北京）有限公司（以下简称“中视

华晟”）

中视华晟出售背景及原因：中视华晟多年来一直从事广播电视监管行业的IT系统开发和数据分析服务业务，公司在2014年开始和鄂尔多斯地方政府合作建设数据中心，最初的计划是收购中视华晟，与他们形成业务协同，将用户的数据存储在低成本的鄂尔多斯数据基地，为用户提供系统开发、数据存储分析的一体化服务。近年来公司因为回款等问题造成投资能力下降，对鄂尔多斯数据中心的投入暂缓，当初的业务计划也没有实现。由于这些变化，收购未能形成双方的协同促进，反而因多重管理等因素引起业务发展后退、效益下降现象。为双方更好的发展，公司决定出售该公司股权。

中视华晟股权出售的最新进展情况：2024年12月，迪威融汇与深圳市仕力嘉科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的中视华晟64%的股权转让给深圳市仕力嘉科技有限公司，本次股权转让聘请深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)对中视华晟股东全部权益价值进行评估，在此基础上确定股权转让价格为人民币545万元。截至回函日已完成了本次股权转让工商变更登记，本次股权转让款已全部收到。因此，公司认为本次出售中视华晟股权已经完成。

上述《股权转让协议》的签订，经公司总经理室审核通过后，由印章保管人盖章生效；审议过程中包括经签核的“合

同评审表”及相关协议的签署，公司履行了完备的审议程序。

经公司核实，中视华晟股权交易对方为深圳市仕力嘉科技有限公司。除深圳市仕力嘉科技有限公司向公司支付本次股权转让款外，公司董监高与深圳市仕力嘉科技有限公司、该公司的股东、法人均没有任何资金往来及关联关系。因此，公司与深圳市仕力嘉科技有限公司不存在关联关系，不存在应披露未披露的协议或其他利益安排。

（2）明确说明出售子公司对公司净资产及财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

企业回复：

根据《企业会计准则》的相关规定，公司出售陕西延中35%的股权，于2024年12月31日计入“投资收益”约-113.39万元，减少公司净利润约113.39 万元，同时减少归属于上市公司股东的所有者权益约113.39 万元。公司出售中视华晟64%的股权，于2024年12月31日计入“投资收益”约-187.85万元，减少公司净利润约187.85 万元，同时减少归属于上市公司股东的所有者权益约187.85 万元；上述股权转让事项的会计处理符合《企业会计准则》规定。

请年审会计师核查，并结合相关事项的具体进展情况，明确说明公司的会计处理时点、涉及金额等符合企业会计准则的规定，前期保留意见涉及事项的影响是否已充分消除。

会计师回复：

迪威融汇丧失对中视华晟控制权的时点为2024年12月31日，其认定依据系按照企业会计准则33号文对控制的规定，仕力嘉在2024年12月31日实质上拥有中视华晟控制权，故迪威融汇丧失对其控制权。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2024年12月迪威融汇、中视华晟股东会已同意股权转让事宜且与仕力嘉签订股权转让协议，仕力嘉于12月已支付了70%的转让款。截至回函日，本次交易转让款已全部结

清。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条规定“ 母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”及第三十九条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”。

综上所述，有关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

鉴于2023年报保留意见所涉事项是未能获取到充分、适当的审计证据证明股权收购交易价格的公允性，本期已就相关股权进行转让，已按协议规定收到大部分股权转让款，剩余股权转让款预计可收回，因此上期保留意见所涉事项的影响已消除。

4.关于净资产。请你公司结合报告期内实际经营业绩、资产减值情况、限制性股票到期解禁以及前述重大事项的具体进展等，分析说明报告期末净资产核算是否真实、准确、完整，逐一对照说明是否不存在《创业板股票上市规则》第

10.3.11条规定的触及股票终止上市的情形，是否符合撤销

股票交易退市风险警示的条件。

企业回复：

一）关于净资产本报告期期末公司归属于母公司股东权益约3,578.38万元，较上年期末归属于母公司股东权益增加6,482.44万元。本报告期影响净资产增加的主要因素如下：

1、 本报告期限制性股票到期解禁增加净资产约3,908.49万元。

2、 本报告期接受股东季红、李艳梅货币资金捐赠2,100万元，相应增加净资产2,100万元。

3、 本报告期归属于母公司所有者的净利润约-834.30万元，剔除归属于母公司限制性股票摊销费用（约1,308.25万元）后的归属于母公司所有者的净利润473.95万元。

综上，公司本报告期增加净资产6,482.44万元的核算是真实的、准确的及完整的。

二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第10.3.7条规定:“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”

《上市规则》第 10.3.11条第一项至第七项内容为:

“(一)经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。

(二)经审计的期末净资产为负值。(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。(四)追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元;或者追溯重述后期末净资产为负值。(五)财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。(六)未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。(七)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”

公司根据《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下:

综上所述，对照《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《上市规则》第10.3.7条和第10.3.8条规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

已执行的主要程序：

1、公司2023年度经审计期末净资产为-2，904.06万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条之规定，公司股票交易在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润-834.30万元；归属于上市公司股东的所有者权益为3,578.38万元。 2023 年度审计报告非标审计意见涉及事项

影响已消除。我们按照中国注册会计师审计准则的规定及中国注册会计师职业道德守则执行了审计工作，于2025 年 4月28日出具了报告号为《深永信会审证字[2025]第0006号》的带持续经营重大不确定性段落及带强调事项段的无保留意见的审计报告；

2、获取并检查公司关于是否符合撤销退市风险警示的条件核查说明；

3、获取并检查公司关于是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.11 条规定的股票终止上市情形的逐项自查说明。

经核查，会计师认为：公司符合申请撤销退市风险警示的条件，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

10.3.11 条规定的股票终止上市情形。

5.关于内部控制缺陷。请你公司：

（1）详细说明报告期内副董事长季刚的履职尽责情况，结合公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，说明认定其兼任董事会秘书及财务总监等重要岗位属于非财务报告内部控制一般缺陷的原因及合理性。

企业回复：

公司副董事长季刚兼任财务总监、董事会秘书是由于上述该两个职位人员离职，公司短时间内未能及时聘任到适合人选，由于季刚在公司长期任职，对上述两个部门的情况及运作流程熟悉，因此公司管理层决策暂由其兼任，是临时的

过渡性任职行为。

本报告期内，公司副董事长季刚兼任董事会秘书、财务总监，在任职期内勤免尽责：充分履行了董事会秘书的职责，领导完成了公司本报告期内历次股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；报告期内充分履行了财务总监的职责，组织完成公司财务部的各项工作顺利开展，如各项业务的合同评审、对孙公司及子公司的财务监督管理、组织制订公司的年度预测与执行及季报、半年报、年报等如期披露。

在兼任财务总监、董事会秘书期间，未出现未充分履职情形。

公司非财务报告内部控制缺陷认定标准：

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，重大缺陷：错报≥利润总额的5%；重要缺陷：利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；一般缺陷：错报＜利润总额的2%。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：违反国家法律法规；决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；管理人员或技术人员大量流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，

重要的经济业务虽有内部制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期间得到整改。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

根据上述定量标准，公司不存在错报问题；根据上述定性标准，公司未出现重大缺陷与重要缺陷的情形；由于公司副董事长季刚兼任财务总监、董事会秘书本报期履职未出现问题。公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，非财务报告内部控制不存在重大缺陷；副董事长兼任董事会秘书、财务总监等重要岗位属于非财务报告内部控制一般缺陷是合理的。

对此非财务报告内部控制一般缺陷问题，公司管理层高度重视，专门组织召开经营管理会议，着力行政人事部启动董事会秘书、财务总监的招聘工作，随着公司经营情况的好转，有望近期完成董事会秘书、财务总监招聘到岗，结束上述临时状态，修复、完善公司的管理体系。

（2）详细说明报告期内公司对应收款项已采取的催收措施，未能充分有效执行应收款项的催收相关内部控制的具体原因，结合公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，说明认定该事项不属于重大缺陷的原因及合理性。

回复：

本报告期，公司已采取的主要催收措施有：针对公司应收账款余额较大的客户，公司成立以董事长为组长、各相关部门负责人组成的追偿债务领导小组；一方面通过电话、发函、拜访等商务手段进行应收款项的催收；另一方面对部分应收款进行了诉讼、强制执行等司法手段追收。公司从各个方面推动了催收事务流程进展，但因受各种外部宏观因素的影响，催收效果滞后，报告期内还未实现显著成效。

公司财务报告内部控制缺陷认定标准：

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，重大缺陷：错报≥利润总额的5%；重要缺陷：利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；一般缺陷：错报＜利润总额的2%。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准如下：

重大缺陷：控制环境无效；发现公司管理层存在舞弊行为；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或者错误导致的重大错报；外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；

其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

根据上述定量标准，公司不存在错报问题；根据上述定性标准，公司未出现重大缺陷与重要缺陷的情形；本报告期催收效果不显著，主要是由外部因素影响造成的；公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制不存在重大缺陷；公司对应收款项已采取积极的催收措施，未能充分有效执行应收款项的催收相关内部控制属于财务报告内部控制一般缺陷是合理的。

对此财务报告内部控制一般缺陷问题，后续公司将进一步加大力度对应收账款依法进行追收，强化执行力度，具体到责任人，定期汇报催收进度，促进公司资金回笼，尽最大努力减少公司损失；对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。同时积极探索除催收外其他盘活资产、回笼资金的方法，为公司尽早实现经营的全面正常化积极努力。公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，完善落实应收账款的对账、催收相关内部控制，减少逾期应收账款的产生，促进公司健康、可持续发展。

请年审会计师结合对上市公司内部控制实施的审计程序、获取的审计证据、审计过程是否受限以及对公司自我评价的评估过程等，明确说明认定上述事项未构成内部控制重大缺陷的原因及合理性，内部控制审计意见是否恰当、合理，是否符合《企业内部控制审计指引》的规定。

会计师回复：

针对上述事项已执行的主要程序：

（1）通过访谈、 获取内控制度等方式了解公司的内部控制情况并初步评价内部控制的健全性；

（2）通过执行穿行测试及控制测试了解内控制度执行情况；

（3）与管理层、 治理层沟通 2024 年度带强调事项段内部控制审计报告具体情况；

根据公司内部控制缺陷认定标准:定量标准，按其直接损失占公司资产的比率确定；定性标准，按涉及业务性质的严重程度或根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。前述副董事长、董事会秘书、财务总监等重要岗位人员由一人兼任和应收款项未能充分采取有效措施进行催收未导致财务报告错报或对公司造成经济损失，依据上述判断标准，将其认定为非财务报告重要缺陷。

综上所述，公司内部控制不存在重大缺陷，但上述事项均系我们认为需提请内部控制审计报告使用者注意的事项，因此我们根据《企业内部控制审计指引》的相关要求，在内

部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

二、关于报告期内经营情况

6.报告期内，公司实现营业收入4.16亿元，同比减少

4.56%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）-5,463.85万元，同比减亏75.63%。请你公司结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期营业收入下滑的原因，结合成本费用结转、毛利率变动等说明亏损减少的原因，说明净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因及合理性。

回复：

1、 本报告期公司的业务模式及经营情况

公司的主要业务模式基本情况统计表：

1） 信息技术服务类收入，是按照合同条款规定确认收入。本报告期实现收入约25,979.83万元，占全年总收入的

62.44%，综合毛利率25.55%；较上年同期收入增加约587.2

万元，主要是控股孙公司客户香港赛马会交付增加所致。

2） 系统集成及服务类收入，是按照客户需求交付完成后确认收入。本报告期实现收入约15,374.30万元，占全年总收入的36.95%，综合毛利率10.11%；较上年同期收入增加约2,837.44万元，主要是公司在人工智能服务器及算力解决方案集成业务领域增加收入所致。

3）商品销售类收入，是商品的控制权转移至客户时确认商品销售收入的实现。本报告期实现收入约53.10万元，占全年总收入的0.13%，综合毛利率25.64%；较上年同期收入减少约5,374.82万元，主要是公司本报告期减少了商品销售类业务开展。

4）其他业务收入，是指除上述收入之外的收入。本报告期实现收入约198.99万元，占全年总收入的0.48%，综合毛利率-0.42%。主要是迪威迅运维收入所致。

基于上述情况，综合信息化建设类收入包含第1至第3项业务收入，其他业务类收入包含第4项业务收入。其他业务收入毛利率大幅下降为负，主要系迪威迅运维收入所致。

本报告期营业收入较上年同期减少1,987.27万元，下降幅度为4.56%；从公司业务开展模式上来看，本报告期缩减了商品销售类业务的规模。

2、可比同行业近三年收入及毛利率情况

公司的三年毛利率变动不大，可比同行业公司近三年毛利率变动趋势亦不大，公司毛利率变动基本符合行业毛利率水平变动走势。

基于上，公司本报告期营业收入较上年同期减少约1,987.27万元，归属母公司的净利润较上年同期增加约22,266.51万元；归属母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加约16,959.23万元；主要原因是本报告期取得黑龙江建工案的《再审民事调解书》减少预计负债5,632.92万元、增加其他应付款2,000万元及增加投资收益约3,632.92万元；子公司杭州荆灿将对新疆百智的部份债权转让给深圳市大晟资产管理有限公司，增加投资收益约1,150.62万元；广州欧康与新疆百智的债务重组增加投资收益约681.25万元；应收款项因上年度计提较多使本报告期信用减值计提减少约5,196万元等。因此，公司认为公司净利润变动趋势与营业收入变动背离是合理的。

7.报告期末，公司应收账款账面余额4.90亿元，同比

减少14.29%，账龄一年以内的应收账款减少1.02亿元。本期计提应收账款坏账准备3,712.23万元,同比减少49.81%。请你公司：

（1）结合报告期内主营业务开展情况、应收账款新增及收回情况等，说明报告期末一年以内的应收账款账面余额大幅减少的原因及合理性。

回复：

本报告期内主营业务、应收账款新增及收回情况如下：

本报告期实现营业收入约41,606.23万元，其中前十五大客户实现营业收入约34,636.02万元，占全年营业收入的

83.25%；对应增加应收账款约36,822.89万元，本报告期内对应收回约30,854.72万元，对应报告期末一年以内的应收账款余额约5,968.16万元，占报告期末一年以内的全部应收账款

73.88%。上述数据显示，报告期末一年以内的应收账款账面余额大幅减少的主要原因是公司报告期内的客户回款较快所致，且从公司整体情况来看，是公司调整经营方式和业务结构所致，有利公司正向发展。因此，报告期末一年以内的应收账款账面余额大幅减少是合理的。

（2）结合账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程等，说明本期应收账款坏账准备计提是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

1、 坏账计提方法

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按账龄组合与无风险组合分别计量预

期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司按账龄组合计提信用损失的预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

2、公司往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据如下：

1）2022年-2024年应收账款具体情况

账龄

2）2022年-2024年账龄分布情况

3）计算平均迁徙率

4）计算历史损失率

5）模拟分析2024年末公司应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与按照历史损失率计算的坏账准备，对比差异如下表所示：

经过上述迁徒率模型分析，我们可以看出应收账款按照账龄分析法组合计提的坏账准备金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额多809万元；

所以，公司认为应收账款按照账龄分析法组合坏账准备计提是适当的，相关会计处理符合企业会计准则的规定及程序。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

针对上述事项已执行的主要程序

1经核查，我们认为：

（1）期末一年以内的应收账款账面余额大幅减少具有合理性。

（2）应收账款账龄组合坏账准备计提未发现不充分的情形。

8.报告期末，公司其他应收账款账面余额1.61亿元，坏账准备余额1.08亿元，本期新增计提1,823.29万元，转回3,913.61万元。本期核销新疆百智工程建设有限公司（以下简称“新疆百智”）应收款金额为4,341.79万元，核销原因为债务重组。请你公司：

（1）详细列示本期计提以及收回其他应收款坏账准备的相关款项交易背景、交易内容、交易金额，并结合坏账准备计提依据、计提过程，说明本期计提及转回坏账准备金额的准确性、合理性。

回复：

1、 本期计提其他应收款坏账准备的主要情况

本报告期，其他应收款因账龄变动，补计提坏账准备约1,823.29万元；上表列示补提金额20万元以上（含）的其他应收款补计提坏账准备约1,504.76万元,占本报告期补提金额的82.54%。

本报告期末，公司按照坏账计提的会计政策进行了其他应收款的坏账计提，综合计提比率达66.96%，公司认为本报告期其他应收款的坏账计提是准确的、合理的。

2、 本期收回其他应收款坏账准备的情况

本报告期，迪威迅将对新疆百智的债权通过与广州欧康进行债务重组转回坏账准备金额约948.86万元，全资子公司杭州荆灿将对新疆百智的债权转让债权给深圳市大晟资产管理有限公司转回坏账准备金额约2,958.75万元，控股孙公司深圳新思确认对广发银行股份有限公司的债权无法收回进行核销转回坏账准备金额约6万元。因此，公司认为本报告期转回其他应收款坏账准备金额是准确的、合理的。

（2）详细说明核销新疆百智应收款项的具体情况，包括交易背景、交易内容、交易金额、核销款项履行的审议程序以及债务重组的具体情况，对财务报表的影响及相关会计处理的合规性。

回复：

一、 债务重组

1、交易背景：公司与广州市欧康通信技术有限公司于2020年1月签订《2号数据中心机房建设项目施工合同》，合同价格23,870,055.00元，项目于2021年5月份完工并结算，截止到2021年9月份，公司尚欠欧康通信工程款5,967,513.75元。欧康通信向广州仲裁委员会提起了仲裁，该案件于2022年1月27日判决，裁决公司向欧康通信支付款项共计6,239,630.45元。截至2024年9月30日，按判决本息合计为7,866,803.67元。

报告期内，公司致力于解决纠纷，逐步实现经营正常化，持续推进判决债务的和解。公司了解到欧康公司也希望探索更加积极的收取货款的可能性，遂制定了针对性方案并进行沟通协商。2024年11月初迪威迅公司与欧康公司初步达成了“用迪威迅的债权与所欠欧康通信的债务进行债务重组”的方案，并于2024年12月签署了《债务重组协议》。

2、交易内容及金额：2024年12月，公司与广州市欧康通信技术有限公司、新疆百智三方签订《债务重组协议》，约定迪威迅公司将新疆百智公司拖欠迪威迅货款的债权10,542,873.00元转让给欧康通信公司，抵销迪威迅公司欠欧康通信公司的债务7,866,803.67元。本协议生效后，迪威迅公司不能再向新疆百智公司主张该项债权，欧康通信公司也不能再向迪威迅公司主张工程款。

3、履行程序：公司与广州市欧康通信技术有限公司、新疆百智三方签订《债务重组协议》，约定迪威迅公司将新疆百智公司拖欠迪威迅货款的债权10,542,873.00元转让给欧康通信公司，抵销迪威迅公司欠欧康通信公司的债务7,866,803.67元。

根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，上市公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。公司2023年度净资产为

-29,040,564.11 元，针对该项交易，公司认定该项交易成交金额为7,866,803.67元，因此该项交易未达到提交股东大会审议的标准。

根据公司章程规定，交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。公司2023年度净资产为-29,040,564.11 元，针对该项交易，公司认定该项交易成交金额为7,866,803.67元，因此该项交易未达到提交董事会审议的标准，也未达到提交股东大会审议的标准。针对该项交易，公司管理层按内控管理流程，组织相关部门进行了合同评审程序，通过后报公司总裁兼董事长批准，完成了合同评审程序。

该债务重组是个多赢的协议：从公司角度解决了公司部分债务问题，向正常化迈出了一步，有利于公司正向发展；从欧康通信的角度，他们诉讼执行已很长时间，未取得任何进展，迪威迅的主要资产为应收款项，债务重组置换了新疆的应收款项，缩短了追讨行权路径，该债权的上层是地方政府及地方平台公司的支付，获得的权益金额比原债权有所放大，整体追讨债权收款的可行性得到了提高；债务重组协议对新疆百智不产生影响。

4、对财务报表的影响及相关会计处理的合规性：

根据《企业会计准则第12号——债务重组》，结合《债务重组协议》，会计处理分录如下：

借：应付账款-广州欧康 7,866,803.67

借：其他应收账款坏账准备 9,488,585.70

贷：其他应收款-新疆百智 10,542,873.00

贷：投资收益 6,812,516.37

迪威迅将对新疆百智的债权通过与广州欧康进行债务重组转回坏账准备金额约948.86万元，增加投资收益权约

681.25万元，增加净利润约681.25万元及增加净资产约681.25万元。因此，公司认为上述会计处理符《企业会计准则》的相关规定。

二、 债权转让

1、交易背景：2017年11月，甲方与新疆百智工程建设有限公司(曾用名“新疆中和阗盛工程建设有限公司”)签订《于田绿色生态脱贫产业园PPP项目劳务扩大分包合同》，甲方对该项目享有应收农民工保证金人民币19,875,000元。2020年2月，甲方与新疆百智工程建设有限公司(曾用名“新疆中和阗盛工程建设有限公司”)签订《策勒县绿色生态脱贫产业园项目劳务扩大分包合同》，甲方对该项目享有应收农民工保证金人民币13,000,000元。以上两项，甲方享有应收保证金共计为32,875,000 元。

公司为解决流动性问题 ，积极探索利用存量资产融资、变现的渠道。国家积极推动解决地方政府和平台公司拖欠债务的宏观政策为公司盘活此类资产提供了契机。经与大晟资产洽谈达成以杭州荆灿的债权新疆百智保证金作为交易标的《债权转让合同》。

2、交易内容及金额：2024年12月，杭州荆灿建筑劳务有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司签订了《债权转让合同》、《股权质押保证合同》，约定由杭州荆灿将享有对新疆百程建设有限公司的农民工保证金合计为32,875,000元以4.5折即14,793,750元出让给大晟资产。合同签订后，大晟资产完成了首期款项的支付，对剩余转让款项支付提供并完成了质押担保。 3、履行程序：杭州荆灿建筑劳务有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司签订了《债权转让合同》、《股权质押保证合同》，约定由杭州荆灿将享有对新疆百程建设有限公司的农民工保证金合计为32,875,000元以14,793,750元出让给大晟资产。

根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，上市公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。公司2023年度净资产为-29,040,564.11 元，针对该项交易，公司认定该项交易成交金额为14,793,750.00元，因此该项交易未达到提交股东大会的

审议的标准。

根据公司章程的规定，交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。公司2023年度净资产为-29,040,564.11 元，针对该项交易，公司认定该项交易成交金额为14,793,750.00元，因此该项交易达到提交董事会审议的标准，未达到提交股东大会审议的标准。

针对该项交易，公司管理层按内控管理流程，组织相关部门进行了合同评审程序，通过后报公司总裁兼董事长批准，完成了合同评审程序。同期提交董事会审议通过。

该项交易的实现有助于公司盘活资产、改善现金流。

4、对财务报表的影响及相关会计处理的合规性：

根据《企业会计准则第12号——债务重组》，结合《债务重组协议》，会计处理分录如下：

借：其他应收款-大晟资产 14,793,750.00

借：其他应收账款坏账准备 29,587,500.00

贷：其他应收款-新疆百智 32,875,000.00

贷：投资收益 11,506,250.00

本报告期全资子公司杭州荆灿将对新疆百智的部份债权转让给深圳市大晟资产管理有限公司转回坏账准备金额

约2,958.75万元，增加投资收益约1,150.62万元，增加净利润约1,150.62万元及增加净资产约1,150.62万元。因此，公司认为上述会计处理符《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。会计师回复：

针对上述事项已执行的主要程序：

（1）取得其他应收款明细账，并取得相关资料复核其账面记录是否正确；

（2） 核查公司的其他应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理，核查公司的坏账计提情况是否充分；

（3）获取公司应收账款坏账准备计提明细表，核查坏账准备计提的充分性和准确性；

（4）向管理层了解相关债务重组、债权转让形成原因及过程；

（5）检查相关债务重组、债权转让的相关协议、质押证明文件、会议记录等资料，核实其业务真实性；

（6）检查公司本期将上述其他应收款减值损失转回时的会计处理。

经核查，我们认为：

（1）本报告期其他应收款的坏账计提准确、合理。

（2）债务重组相关会计处理符合会计准则。

9.报告期末，深圳市网新新思科技有限公司（以下简称“网新新思”）商誉余额517.7万元，未计提商誉减值。请

你公司补充说明网新新思近三年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、具体过程及与前次测试是否存在差异，如存在请说明合理性，并说明报告期未对网新新思计提商誉减值准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、网新新思近三年经营情况、主要财务数据及变动情况

1）近三年经营情况：

2）主要财务数据及变动情况

2、商誉减值测试

公司财务部门进行测试过程及结果如下：

截止到本报告期，网新新思目前的商誉为517.71万元，关于未计提商誉减值的原因具体如下：

关于深圳市网新新思软件技术有限公司商誉减值测试方法：

深圳市网新新思软件技术有限公司其主要为客户提供全面的IT服务，同时提供高端的咨询服务、综合解决方案。

公司通过收购网新新思公司，可以提升公司在大数据、云计算软件开发方面能力，提升为客户服务的内容。在市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平，可以确保公司股东和投资者的利益最大化。通过收购网新新思有效地促进公司战略发展规划的实施，该项目的实施与公司的企业发展战略规划具有较高的契合度。该公司经营状况良好、业绩一直保持稳中求升的势态，拥有大型金融机构固定的客户群体，同时不断拓展新的客户群体。

公司测试了网新新思从收购并表日开始到目前的对母公司的利润贡献，其对母公司的利润贡献大于收购所产生的商誉，具体计算过程如下：

综上所述，公司认为从未来可以产生稳定的业绩及可靠的现金流来判断，网新新思收购所产生的商誉不存在减值风险。

会计师回复：

迪威迅公司对网新新思的企业合并发生于2015年度，确认的相关商誉初始价值为517.70万元，合并完成后至2024年度，网新新思各会计期间净利润皆为正数，合并年度2015年10-12月开始至2024年度净利润分别为170.88万元、

656.88万元、832.75万元、838.90万元、1,223.84万元、

585.51万元、586.48 万元 、768.30 万元、1,238.02万元、1486.09，并表日开始到2024年底净利润合计为8,387.65万元，初始投资成本部分归属于母公司的净利润为3,774.44万元，迪威迅从网新新思获取的净利润大于商誉。

经我们核查，至2024年末网新新思经营业绩良好，未发现网新新思商誉存在减值情况，我们认为企业未计提商誉减值准备是合理的。

10.报告期内，公司发生管理费用6,459.72万元，同比减少54.18%，减少幅度远高于营业收入降幅。请你公司结合

管理费用构成变化、费用发生明细等说明报告期内管理费用大幅减少的原因及合理性，费用核算是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

企业回复：

本报告期，公司管理费用约6,459.72万元，与上年同期相比减少约7,638.47万元，降幅为54.18%。

管理费用构成主要变化如下：

1、 本报告期，股权激励摊销费用约1,567.89万元，较上年同期减少约5,335.39万元，占管理费用减少金额的

69.85%；此项费用减少主要是由于股权激励摊销到期引起。

2、 本报告期，技术服务费约659.47万元，较上年同期减少约544.89万元，占管理费用减少金额的7.13%；此项费用减少主要是由于控股孙公司深圳新思外包技术服务减少所致。

3、 本报告期，业务招待费约158.74万元，较上年同期减少约498.46万元，占管理费用减少金额的6.53%；此项费用减少主要是由于公司倡导节省开支政策带来的效果。

4、 本报告期，职工薪酬约2,135.73万元，较上年同期减少约416.66万元，占管理费用减少金额的5.45%；此项费用减少主要是由于公司优化人力结构所致。

5、 本报告期，租赁费约393.78万元，较上年同期减少约373.92万元，占管理费用减少金额的4.90%；此项费用减少主要是由于公司办公租赁场地减小所致。

基于上，公司本报告期管理费用大幅减少是合理的，费

用核算是准确的。

会计师回复：

已执行的主要程序：

（1）编制管理费用明细表并与报表数、总账数核对，将费用中的薪酬及折旧、摊销等费用与相关科目核对，检查其勾稽关系；

（2）计算并分析销售、管理费用中主要项目本年较于上年同期变动的主要原因及其合理性；

（3）计算并分析销售费用、管理费用占营业收入的比率并与上年同期进行比较，分析变动的原因及其合理性；

（4）检查股权激励相关文件及会计账簿，了解股份支付的会计处理方式，并与相应会计准则进行比较。

通过执行上述审计程序，我们认为报告期内管理费用对比上期大幅减少具有合理性。

三、其他公司需要说明的重要事项

公司对照《上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《上市规则》第10.3.7条和第10.3.8条规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示，并且公司针对下列事项进行了核查，具体如下：

11.货币资金增长的主要原因及真实性

企业回复：

本报告期期末货币资金余额约9,284.56万元，较去年增加约3,456.64万元，增幅为59.31%。货币资金增长的主要原因有：

1、本报告期收到股东季红、李艳梅捐赠款2,100万元，是货币资金增长的主要原因。

2、本报告期收到全资子公司迪威融汇转让控股孙公司中视华晟64%的股权转让款381.50万元及转让参股孙公司陕西延中35%的股权转让款5万元，共计收到股权转让款386.5万元。

3、本报告期收到全资子公司杭州荆灿应收款项转让款200万元。

4、本报告期控股孙公司深圳新思因业务量增加，正常回款带来期末货币资金增加约1,000万元。

综上所述，公司认为本报告期末货币资金增长是真实的。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 获取公司报告期内已开立银行账户清单和银行对账单，并与银行存款余额表进行比对；

(2) 针对银行对账单的资金流水与公司账面货币资金的收付凭证，选取足够的金额，进行双向核对，关注大额异常的资金收付；

(3) 函证公司报告期各期末银行存款余额及银行借款

余额，并关注是否存在用途受限制的货币资金；

(4) 对货币资金进行了截止测试，核对了银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日后是否存在大额、异常的资金波动；

(5) 独立获取了相关企业的《企业信用报告》，并与企业相关的财务信息进行双向核对，评价企业相关信息的完整性及准确性。

经核查，货币资金增长具有真实性。

12.按组合计提的账龄三年及以上应收账款的具体情况及计提充分性，按单项计提的前两名应收账款具体情况及计提充分性

企业回复：

1、坏账计提方法

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按账龄组合与无风险组合分别计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司按账龄组合计提信用损失的预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如

下：

2、按组合计提的账龄三年及以上应收账款的具体情况

长期以来，公司一直是按照单项计提、按组合计提的会计政策计提信用减值损失的。本报告期内上述客户的信用状况未发生重大变化，因此，上述客户的应收账款仍然沿用账龄组合计提信用减值损失，公司认为本报告期末3年以上（含3年）的应收账款信用减值损失计提是充分的。

3、按单项计提的前两名应收账款具体情况

1）报告期末，新疆百智工程建设有限公司（简称“新疆百智”单项计提的依据如下：

（1）2024年12月取得了“新疆百智”出具给公司的付款承诺函，承诺于2025年4月底前向公司支付约1300万元～1500万元，在2025年12月前支付2000万元，2026年12月底之前支付完毕。

（2）2025年4月公司收到了“新疆百智”工程款1550

万元。

综上所述，依据“新疆百智”的付款承诺函及2025年4月回款进行单项计提信用减值损失，公司认为对客户新疆百智的应收账款本报告期末信用减值损失计提是充分的。

2）本报告期末，铜仁纬源投资发展有限公司（简称“铜仁纬源”）单项计提的依据如下：

（1）公司对客户铜仁市纬源投资发展有限公司于2024年12月31日的应收账款余额为37,321,384.62元，系本公司建设的铜仁市纬源投资发展有限公司投资的市政工程项目形成，该工程采用BT业务模式，铜仁市纬源投资发展有限公司以750亩左右商业用地作为本项目的专用质押地块（A地块、B地块）。目前B地块经我司同意根据规划已用于建设道路，其所得资金已偿还我司大部分工程款项。A地块处于正常质押状态，占地约242亩。2022年5月30日收到法院贵州省铜仁市中级人民法院的执行裁决书，预查封铜仁市纬源投资发展有限公司已网签在名下位于贵州省灯塔循环经济工业园区8号B区共计177套商业用房，查封期限为三年，我司对该财产是首次查封，享有优先受偿权。

碧江区灯塔循环经济工业园区8号B区257套商业房屋（总面积17,836.77平方米）进行法拍，法拍资产一拍挂牌价72,030,700.00元，已流拍；于2022年3月25日，进行第二次拍卖，挂牌价68,429,165.00元，已流拍；经两次法拍均流拍，公司目前通过法院查封了铜仁市纬源投资发展有限公司已网签在名下位于贵州省灯塔循环经济工业园区8号

B区共计177套商业用房(总面积13,073.32平方米）。

（2）公司根据无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的贵州省灯塔循环经济工业园区8号B区共计257套商业用房市场价值项目资产估值报告(桥一评咨字【2025】0003号)确认，公司查封的177套商业用房估值约4,924.74万元,远高于“铜仁纬源”欠公司的应收账款3,732万元。

结合“铜仁纬源”的信用情况、查封资产情况、付款能力等，综合得出预期信用损失率约20%，公司依据此预期信用损失率进行单项计提信用减值损失。

综上所述，公司认为对客户铜仁纬源该笔应收账款本报告期末信用减值损失计提是充分的。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）取得相关项目合同、验收单、发票等资料，核查其项目真实性，是否符合收入确认的会计政策；

（2）通过公开渠道查询等方式查询客户相关信息，结合业务情况了解公司主要应收款项的形成原因，分析其形成的合理性；

（3）检查银行回单及期后回款，并与银行流水进行核对，确认回款的真实性；

（4）分析相关应收款项形成原因、账龄、坏账准备计提及核销情况；

（5）了解公司坏账计提政策，评价其是否符合会计准

则的规定。

（6）复核账龄组合账龄划分的准确性；

（7）复核账龄组合应收款迁徙率数据；

（8）复核根据预期信用损失率计算应收账款坏账准备的准确性。

经核查，应收账款坏账准备计提未发现不充分的情形。

13.账龄三年以上其他应收款的具体情况及计提充分性

企业回复：

按账龄组合计提三年以上其他应收款的具体情况

长期以来，公司一直是按照单项计提、按组合计提的会计政策计提信用减值损失的。本报告期内上述客户的信用状况未发生重大变化，因此，上述客户的其他应收款仍然沿用账龄组合计提信用减值损失，公司认为本报告期末3年以上（含3年）的其他应收款信用减值损失计提是充分的。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）取得公司其他应收款往来款明细，形成的合同、原始单据，检查合同结算；

（2）通过公开渠道查询等方式查询客户相关信息，结合业务情况了解公司主要应收款项的形成原因，分析其形成的合理性；

（3）检查银行回单及期后回款，并与银行流水进行核对，确认回款的真实性；

（4）分析相关应收款项形成原因、账龄、坏账准备计提及核销情况；

（5）了解公司坏账计提政策，评价其是否符合会计准则的规定。

（6）复核账龄组合账龄划分的准确性；

（7）复核账龄组合应收款迁徙率数据；

（8）复核根据预期信用损失率计算应收账款坏账准备

的准确性。

经核查，其他应收账款坏账准备计提未发现不充分的情形。

14.库存商品和合同履约成本增长的原因及跌价计提的充分性

企业回复：

1）库存商品

本报告期增加约2,860万元，主要是全资子公司迪威新软件在报告期内购入了14台GPU服务器约2,726万元引起的。新疆哈密地区正在建设超大型的算力中心，该中心为满足高耗电的算力应用而设计，运营性价比较高，公司计划尝试延伸经营方式，将该批设备在当地形成算力包，自主经营或者直接对外出售，这样预期将获得更长久或更高的收益，目前由于等待机位的交付中；该批设备购入的时间较短，且目前市场对算力服务器需求旺盛，货源由于禁运的原因持续紧张、稀缺，价格坚挺；因此，公司认为该批设备不存在减值情形。

附：本报告期末库存商品增加的主要明细

2）合同履约成本

本报告期增加约2,832万元，主要是全资子公司迪威数据为客户圣点世纪搭建算力平台（主要包括算力服务器设备，配套软件及组网，约2,900万元）于报告期内未完成验收引起的。目前算力平台建设在新疆哈密伊吾县算力产业园已组网完成，正在调优阶段，预计在近期完成整体平台建设验收移交。该项目款项公司已收到3,058万元，占合同总额（3,650万元）的80%以上，因此，公司认为不存在减值情形。

附：本报告期末合同履约成本增加的主要明细

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）取得公司收入成本明细表、存货明细表；查看重要合同履约成本相关合同或立项单据，了解交易背景、履行情况及后续安排，分析相关会计处理是否符合准则规定；

（2）取得相关项目合同、验收单、收付凭证等资料；

（3）访谈公司管理层，了解本期存货大幅增长的原因及跌价准备计提合理性；

（4）对期末存货进行监盘， 观察存货的保存及使用状况。

经核查，存货增长具有合理性及未发现跌价准备计提存在不充分性的情形。

15.股权激励费用的具体计算过程和合理性

企业回复：

本报告期实现了三次股权激励，股权激励费用摊销的具体计算过程如下：

1、限制性股票登记日为2022年5月20日的情况

1）本次股权激励授予数量为660万股、总金额为1,326.60万元。整体情况如下：

2）本次股权激励分二个解锁期，第一个解锁期为2023年5月20日，第二个解锁期为2024年5月20日。本报期摊销股权激励费用约1,381,875.00元。

（1）股权激励费用按年计算摊销情况如下：

（2）股权激励费用按季度计算摊销情况如下：

2、限制性股票登记日为2022年9月6日的情况1）本次股权激励授予数量为2,214万股、总金额为6,464.88万元。整体情况如下：

2）本次股权激励分二个解锁期，第一个解锁期为2023年9月6日，第二个解锁期为2024年9月6日。本报期摊销股权激励费用约10,774,800.00元。

（1）股权激励费用按年计算摊销情况如下：

（2）股权激励费用按季度计算摊销情况如下：

2、限制性股票登记日为2022年11月1日的情况1）本次股权激励授予数量为579万股、总金额为1,690.68万元。整体情况如下：

2）本次股权激励分二个解锁期，第一个解锁期为2023年11月1日，第二个解锁期为2024年11月1日。本报期摊销股权激励费用约3,522,250.00元。

（1）股权激励费用按年计算摊销情况如下：

（2）股权激励费用按季度计算摊销情况如下：

综上所述，股权激励费用公司是按季度进行摊销的，本报告期共摊销股权激励费用15,678,925.00元，公司认为股权激励费用摊销计算过程是合理的。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1.获取公司股权激励计划及解除限售等相关文件，对公司股权激励计划确认的股份支付费用进行测算， 验证公司股份支付费用计提的完整性；

2.检查公司的股票激励相关凭证，了解股份支付的会计处理方式及业务真实性；

3. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《企业会计准则第 11 号—股份支付》《股份支付准则应用案例》等相关规定，复核该等股权激励的会计处理是否符合企业会计准则等相关规定。

经核查，我们认为股权激励费用的计算合理。

16.本报告期限制性股票解禁的会计处理及对净资产影

响金额的计算

企业回复：

本报告期实现了三次股权激励，股权激励费用摊销的具体计算过程如下：

1、限制性股票登记日为2022年5月20日，第二个解锁期为2024年5月20日(本次解禁330万股，授予价2.28元/股)

1）本报告期该次限制性股票解禁的会计处理

借：其他应付款-限制性股票回购义务 7,524,000.00

贷：库存股 7,524,000.00

2）本报告期该次限制性股票解禁增加净资产影响金额7,524,000.00元。

2、限制性股票登记日为2022年9月6日，第二个解锁期为2024年9月6日(本次解禁1107万股，授予价2.26元/股)

1）本报告期该次限制性股票解禁的会计处理

借：其他应付款-限制性股票回购义务 25,018,200.00

贷：库存股 25,018,200.00

2）本报告期该次限制性股票解禁增加净资产影响金额25,018,200.00元。

3、限制性股票登记日为2022年11月1日，第二个解锁期为2024年11月1日(本次解禁289.5万股，授予价2.26

元/股)

1）本报告期该次限制性股票解禁的会计处理借：其他应付款-限制性股票回购义务 6,542,700.00贷：库存股 6,542,700.002）本报告期该次限制性股票解禁增加净资产影响金额6,542,700.00元。

4、本报告期该次限制性股票解禁对净资产影响金额为39,084,900.00元。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1.获取公司股权激励计划及解除限售等相关文件，对公司股权激励计划确认的股份支付费用进行测算， 验证公司股份支付费用计提的完整性；

2.检查公司的股票激励相关凭证，了解股份支付的会计处理方式及业务真实性；

3. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《企业会计准则第 11 号—股份支付》《股份支付准则应用案例》等相关规定，复核该等股权激励的会计处理是否符合企业会计准则等相关规定。

经核查，我们认为股权激励会计处理符合会计准则。

特此公告。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会2025年6月15日