江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：秀强股份股票代码：300160.SZ

信息披露义务人：珠海港股份有限公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公通讯地址：广东省珠海市情侣南路278号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2021年1月19日

声 明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秀强股份拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效须满足以下条件： 1、珠海港股份已经完成对秀强股份的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；2、珠海港股份收购上市公司股份的交易得到珠海港股份董事局、股东大会审议通过及国有资产监督管理机构的批准；3、获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。本次交易的实施以下列条件达成为前提：1、如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；2、本次交易取得深交所的合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动目的及程序 ...... 14

第三节 本次权益变动的方式 ...... 16

第四节 资金来源 ...... 26

第五节 后续计划 ...... 27

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 29

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 34

第九节 财务资料 ...... 36

第十节 其他重大事项 ...... 41

第十一节 备查文件 ...... 42

释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港集团

珠海港集团100%

100%

29.64%

29.64%

珠海港股份

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告签署日，珠海港集团持有信息披露义务人29.64%股份，为珠海港股份控股股东，珠海市国资委为其实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及主营业务的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人控股的核心企业及业务情况如下：

截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东控制的核心企业及业务情况如下：

注1：根据珠海港集团与司兴奎于2020年6月29日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占通裕重工股份有限公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团

与司兴奎成为一致行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）416,241,188股（占总股本的12.74%）表决权，为通裕重工的控股股东，珠海市国资委为通裕重工的实际控制人。同时，根据珠海港集团与通裕重工于2020年6月29日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕重工向特定对象发行的629,039,293股，发行完成后，珠海港集团将持有通裕重工20.34%股权，珠海港集团仍为通裕重工的控股股东，珠海市国资委仍为通裕重工的实际控制人。根据深圳证券交易所上市审核中心2020年12月出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，通裕重工向特定对象发行股票的申请已获得深圳证券交易所审核中心审批通过。该等发行方案尚需获得中国证监会的同意注册。注2：根据2020年11月6日珠海港集团与郑旭、张世启签订的《股份转让协议》，郑旭将其持有的天能重工50,203,125股股份（占天能重工股份总数的12.81%），张世启将其持有的天能重工21,790,239股股份（占天能重工股份总数的5.56%）分两次转让给珠海港集团。第一次股份转让后，珠海港集团持有天能重工10.14%股份，同时郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有天能重工全部股份对应的表决权，珠海港集团成为天能重工的控股股东，珠海市国资委成为天能重工的实际控制人；第二次股份转让完成后，珠海港集团累计持有天能重工71,993,364股股份，占天能重工股份总数的18.37%。同时，根据珠海港集团与天能重工于2020年11月6日签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购天能重工不超过64,462,065股（含本数），向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有天能重工136,455,429股股份，占天能重工发行完成后总股比的29.90%。该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明珠海港股份是落实珠海市委、市政府提出的“以港兴市”发展战略的重要上市企业，是珠海市积极融入粤港澳大湾区世界级港口群建设的重要平台。公司以效益为中心、改革创新为主线，全面推进“国际化战略、西江战略、物流中心战略、智慧绿色战略”四大战略，着力培育港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设四大业务板块，做大主业规模、不断提升企业自主创新能力与可持续发展能力。珠海港股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：珠海港股份2017-2019年度财务数据已经审计，审计机构为立信会计师事务所（特殊普

通合伙）。2020年第三季度财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，珠海港股份的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的信息披露义务人珠海港股份（000507.SZ）29.64%股权。信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的通裕重工股份有限公司（300185.SZ）5.00%股权，根据珠海港集团与司兴奎于2020年6月29日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市公司416,241,188股（占总股本的12.74%）表决权，为通裕重工的控股股东，珠海市国资委为通裕重工的实际控制人。同时，根据珠海港集团与通裕重工于2020年6月29日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕重工向特定对象发行的629,039,293股，发行完成后，珠海港集团将持有通裕重工

20.34%股权，珠海港集团仍为通裕重工的控股股东，珠海市国资委仍为通裕重工的实际控制人。根据深圳证券交易所上市审核中心2020年12月出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，通裕重工向特定对象发行股票的申请已获得深圳证券交易所审核中心审批通过。该等发行方案尚需获得中国证监会的同意注册。

信息披露义务人的控股股东珠海港集团持有在深交所上市的天能重工（300569.SZ）10.14%股份。根据2020年11月6日珠海港集团与郑旭、张世启签订的《股份转让协议》，郑旭将其持有的天能重工50,203,125股股份（占天能重工股份总数的12.81%），张世启将其持有的天能重工21,790,239股股份（占天能重工股份总数的5.56%）分两次转让给珠海港集团。第一次股份转让后，珠海港集团持有天能重工10.14%股份，同时郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有天能重工全部股份对应的表决权，珠海港集团成为天能重工的控股股东，珠海市国资委成为天能重工的实际控制人；第二次股份转让完成后，珠海港集团

累计持有天能重工71,993,364股股份，占天能重工股份总数的18.37%。同时，根据珠海港集团与天能重工于2020年11月6日签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟以现金认购天能重工不超过64,462,065股（含本数），向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有天能重工136,455,429股股份，占天能重工发行完成后总股比的29.90%。该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

除此之外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

第二节 本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

秀强股份是我国家电玻璃制造的龙头企业，家电玻璃生产销售及盈利稳定，近两年逐渐涉足电子玻璃、新能源汽车玻璃、建筑光伏玻璃等细分行业制造领域，具有较好的发展前景。

基于珠海港股份拟重点发展新能源环保产业，此次收购将有利于珠海港股份充分利用秀强股份产业经验及竞争优势，加快自身在新能源环保产业的布局和延伸，构建新的业务发展空间，提升持续盈利能力。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署日，根据珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署附条件生效的《股份转让协议》，珠海港股份拟通过协议受让方式以6.30元/股的价格，收购新星投资持有的秀强股份92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、收购香港恒泰持有的上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）。

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

同时，珠海港股份作为收购方，出具了《关于锁定期的承诺函》，承诺如下：

1、珠海港股份因本次交易直接或间接持有的秀强股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不得转让。

2、本次交易完成后，珠海港股份因本次交易直接或间接取得的秀强股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若珠海港股份上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，珠海港股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经珠海港股份董事局会议及股东大会审议通过；

2、珠海港股份成为秀强股份的控股股东。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

1、本次交易已履行的相关程序如下

2021年1月12日，珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署《股份转让协议》。

2、本次交易尚需履行的相关程序如下

本次交易的生效尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：

（1）珠海港股份已经完成对秀强股份的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

（2）珠海港股份收购上市公司股份的交易得到珠海港股份董事局、股东大会审议通过及国有资产监督管理机构的批准；

（3）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

本次交易的实施以下列条件达成为前提：

（1）如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；

（2）本次交易取得深交所的合规性确认。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

（一）本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。2021年1月12日，珠海港股份拟通过协议受让方式以6.30元/股的价格，收购新星投资持有的秀强股份92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、收购香港恒泰持有的上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）。

本次交易后，信息披露义务人持有上市公司154,681,270 股股份，占上市公司总股本的25.0090% ，成为上市公司控股股东。

本次股份交割完成后，新星投资、香港恒泰承诺放弃直接持有上市公司股份的表决权，合计放弃数量以上市公司总股本的5%为限（如新星投资、香港恒泰合计持有的股份比例低于上市公司总股本的5%，则新星投资、香港恒泰放弃全部持有股份的表决权），表决权放弃的终止日期以下列日期孰晚者为准：（1）自标的股份交割完成之日起24个月；（2）新星投资及香港恒泰已履行约定的减持义务，即在珠海港股份取得秀强股份控制权后，将不采取任何方式直接或间接取得秀强股份控制权，不采取任何方式直接或间接影响秀强股份控制权的稳定，新星投资及香港恒泰将于未来24个月减持其所持有的秀强股份不低于3%的股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为珠海港股份，上市公司实际控制人将变更为珠海市国资委。

（二）本次权益变动相关股东权益变化

本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

单位：万股

二、《股份转让协议》的主要内容

2021年1月12日，珠海港股份与新星投资、香港恒泰签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：珠海港股份有限公司

乙方一（出让方）：宿迁市新星投资有限公司

乙方二（出让方）：香港恒泰科技有限公司

乙方一、乙方二，以下合称“乙方”。

（一）本次交易的方案

1.1本次交易拟转让股份合计154,681,270股，占上市公司总股本的25.0090%（以下称为“标的股份”）。

1.2标的股份交割完成后，乙方承诺放弃直接持有上市公司股份的表决权，放弃数量以上市公司总股本的5%为限（如乙方持有的股份比例低于上市公司总股本的5%，则乙方放弃全部持有股份的表决权），表决权放弃的终止日期以下列日期孰晚者为准：（1）自标的股份交割完成之日起24个月；（2）乙方已履行本协议第6.3.1条约定的减持义务。

（二）本次交易的价格、款项支付与交割

2.1 价格

甲乙双方协商一致本次交易的价格为每股价格6.30元，对应股份转让金额为974,492,001人民币元。

2.2 款项支付与交割

2.2.1取得深交所出具的同意本次交易的确认文件后5个工作日内，甲方将收购乙方一的92,681,270股股份的转让价款的80%，对应价款人民币467,113,601元支付给乙方一；将收购乙方二的62,000,000股股份的转让价款的80%，对应价款人民币312,480,000元支付给乙方二。

2.2.2在甲方完成80%股份转让价款支付后的5个工作日内，乙方及相关方应配合甲方完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份交割手续。

2.2.3标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份交割手续完成后，乙方应当配合将上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等交接给甲方或甲方指定的人员。

2.2.4在完成标的股份的股份交割手续后5个工作日内，甲方应当将本次交易的剩余价款人民币116,778,400元支付给乙方一，人民币78,120,000元转让给乙方二。

（三）公司治理

3.1董事会

3.1.1标的股份转让完成后，上市公司将适时换届董事会。上市公司董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。

3.1.2由甲方提名4位非独立董事和3位独立董事，由乙方提名2位非独立董事。董事长（以及法定代表人）由甲方提名的董事担任。甲乙双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。

3.2监事会

监事会由3名监事组成，甲方提名2名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方监事担任。甲乙双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。

3.3高级管理人员

3.3.1自甲方取得上市公司控制权三年内，总经理由乙方推荐提名，董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。

3.3.2一名副总经理和财务总监，由甲方推荐提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理根据公司实际经营管理需要推荐提名，董事会聘任。

（四）尽职调查

4.1为本次交易之目的，甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应当及时、准确、真实、完整提供资料和说明情况，协助甲方和甲方聘请的专业机构完成尽职调查工作。

4.2由甲方聘请的中介机构对上市公司截至2020年12月31日的财务、法务等情况进行尽职调查并出具尽职调查报告，包括但不限于会计师事务所（以下称为“尽调审计机构”）、律师事务所（以下称为“尽调法律机构”）。

4.3根据尽职调查的情况，甲方将适时完成相关审议批准程序。

（五）过渡期间安排

5.1自本协议签订之日起至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的完成股份交割手续之日止，为过渡期间。过渡期间，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。

5.2过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。

5.3过渡期间，乙方应合理、谨慎地继续支持上市公司的经营，对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

5.4乙方、上市公司不得签署任何可能导致上市公司资产、权益遭受限制的协议、安排或承诺等，上市公司正常业务经营所需除外。

5.5乙方应当提前沟通安排，确保标的股份的按时解除质押，确保相关质权人配合出具同意配合本次交易的书面文件，确保本次交易的有效推进。

5.6过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

5.7过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，不得利用其控股股东地位，实施任何侵害上市公司和甲方既有或潜在权益的行为。

（六）特别约定

6.1上市公司的经营管理

乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合上市公司在珠海设立销售公司或公司结算中心，并积极配合甲方推动上市公司新增产能在同等条件下优先设立在珠海市。

甲方同意，在甲方获得上市公司控制权后：

（1）三年内由乙方提名的总经理负责上市公司日常经营管理工作。

（2）将保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定。

（3）在符合证监会相关要求前提下，上市公司经营管理团队有权根据实际经营需要制定符合上市公司经营需要的股权激励方案。

（4）双方将致力于推动上市公司主营业务的做大做强，在公司章程规定范围内，上市公司经营管理团队对现有主营业务的扩产计划有主导权。

6.2或有负债

乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。

如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担经济赔偿责任等。

6.3上市公司控制权

6.3.1乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。乙方将于未来24个月减持其所持有的上市公司不低于3%股份。

6.3.2于本协议生效后，乙方有意转让上市公司股份的，提前通知甲方，同等条件下，甲方有优先购买权。

6.4避免同业竞争

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。

6.5甲方对上市公司的战略支持

为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，推动上市公司做大做强。

6.6借款的偿还

6.6.1截至2020年6月30日，南京秀强教育科技有限公司、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司、徐州秀强教育科技有限公司尚欠付上市公司借款（以下称为“教育公司借款”）；截至2020年6月30日，就宿迁市新星投资有限公司向上市公司受让幼儿教育业务经营性资产和相关负债事宜，尚欠付上市公司转让款（以下称为“教育公司转让款”）。

6.6.2乙方同意并承诺：（1）在本协议生效之日且乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，将教育公司借款本息足额偿还给上市公司；（2）将严格按照宿迁市新星投资有限公司与上市公司于2019年6月12日签订的《资产转让协议》的相关约定按时、足额向上市公司支付教育公司转让款；（3）第

（2）项债务已通过上市公司内部决策程序并依法披露，为进一步确保包括第（2）项在内的本协议债务的履行，在乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，乙方应当以持有上市公司总股本5%的股份向甲方或甲方下属公司提供质押，作为对应履约的担保。

6.7参股子公司的回购

6.7.1上市公司目前参与投资新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）、花火（厦门）文化传播股份有限公司。

6.7.2乙方同意并承诺：（1）在甲方取得上市公司控制权6个月内，将参照出资价格人民币2,000万元受让上市公司对新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）的出资额；（2）在甲方取得上市公司控制权12个月内，将积极推进受让上市公司持有花火（厦门）文化传播股份有限公司的股份。

（七）保证和承诺（乙方）

7.1乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

7.2乙方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权委托或一致行动的安排。

7.3乙方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和乙方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

7.4乙方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；否则，乙方将赔偿甲方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

7.5乙方承诺，本次交易完成前，其持有的标的股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

7.6上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在向甲方隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况。

（八）保证和承诺（甲方）

甲方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

（九）交易税费

双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。

（十） 违约责任

本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十一）争议解决

11.1本合同的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律和相关解释。

11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应当向深圳国际仲裁院仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十二）其他

12.1本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

12.2本协议自各方均完成签署和盖章之日起成立，在下列条件全部成就时生效：

12.2.1各方均完成本协议的签署、盖章；

12.2.2甲方已经完成对上市公司的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司未出现重大瑕疵；

12.2.3甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意。

12.3本协议的实施以下列条件达成为前提：

12.3.1如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；

12.3.2本次交易取得深交所的合规性确认。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告签署日，新星投资持有上市公司144,427,514股股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押108,000,000股，占其所持有上市公司股份的

74.78%，占上市公司总股本的17.46%。除此之外，新星投资、香港恒泰不存在其他质押、冻结等权利限制情形。根据《股份转让协议》约定，新星投资、香港恒泰应当提前沟通安排，确保拟转让股份的按时解除质押，确保相关质权人配合出具同意配合本次交易的书面文件，确保本次交易的有效推进。

四、本次权益变动尚需取得的批准

（一）本次股份转让的生效尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：

1、珠海港股份已经完成对秀强股份的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

2、珠海港股份收购上市公司股份的交易得到珠海港股份董事局、股东大会审议通过及国有资产监督管理机构的批准；

3、获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。

（二）本次交易的实施以下列条件达成为前提：

1、如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；

2、本次交易取得深交所的合规性确认。

第四节 资金来源

一、本次交易资金来源及声明

根据《股份转让协议》，本次股份收购价格6.30元/股，珠海港股份拟支付583,892,001.00元向新星投资收购上市公司92,681,270股股份（占总股本的

14.9848%），拟支付390,600,000.00元向香港恒泰收购上市公司62,000,000股股份（占公司总股本的10.0242%），合计股权价款为974,492,001元。

珠海港股份本次收购秀强股份的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于秀强股份及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接接受秀强股份及其关联方财务资助、补偿的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》，在股份过户后，珠海港股份将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：

1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。珠海港股份提名4位非独立董事和3位独立董事，新星投资和香港恒泰提名2位非独立董事。董事长（以及法定代表人）由珠海港股份提名的董事担任。双方应当通过表决权行使等方式确保上述提名人员顺利获选。

2、监事会由3名监事组成，珠海港股份提名2名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由珠海港股份监事担任。双方应当通过表决权行使等方式确保上述提名人员顺利获选。

3、自珠海港股份取得上市公司控制权三年内，总经理由新星投资和香港恒泰推荐提名，董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。一名副总经理和财务总监，由珠海港股份推荐提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理根据公司实际经营管理需要推荐提名，董事会聘任。

除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款修改的计划

本次权益变动完成后，珠海港股份将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。

除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，珠海港股份将成为秀强股份的控股股东。珠海港股份及其控股股东珠海港集团将继续按照法律、法规及秀强股份的公司章程依法行使股东权利，保证秀强股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本报告签署日，珠海港股份、珠海港集团已出具《关于保持江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：

“（一）保证秀强股份人员独立

本公司承诺与秀强股份保证人员独立，秀强股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。秀强股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证秀强股份资产独立完整

1、保证秀强股份具有独立完整的资产。

2、保证秀强股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证秀强股份财务独立

1、保证秀强股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证秀强股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证秀强股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证秀强股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证秀强股份能够独立作出财务决策，本公司不干预秀强股份的资金使用。

（四）保证秀强股份机构独立

1、保证秀强股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证秀强股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证秀强股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证秀强股份业务独立

1、保证秀强股份业务独立。

2、保证秀强股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司（珠海港股份）董事局会议及股东大会审议通过；

2、本公司（珠海港股份）成为秀强股份的控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司（珠海港股份）不再是秀强股份的控股股东；

2、秀强股份终止上市。

（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本报告签署日，珠海港股份及其控股股东珠海港集团从事的业务与秀强股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。珠海港股份成为秀强股份的控股股东后，为避免珠海港股份、珠海港集团以及珠海港股份、珠海港集团所控制的企业与秀强股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，珠海港股份、珠海港集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有

竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与秀强股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与秀强股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给秀强股份或其附属企业。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司（珠海港股份）董事局会议及股东大会审议通过；

（2）本公司（珠海港股份）成为秀强股份的控股股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司（珠海港股份）不再是秀强股份的控股股东。

（2）秀强股份终止上市。”

（二）关联交易情况

本次权益变动完成后，珠海港股份将成为秀强股份的控股股东。为减少和规范珠海港股份、珠海港集团以及珠海港股份、珠海港集团所控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易，珠海港股份、珠海港集团已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与秀强股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司（珠海港股份）董事局会议及股东大会审议通过；

（2）本公司（珠海港股份）成为秀强股份的控股股东。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司（珠海港股份）不再是秀强股份的控股股东；

（2）秀强股份终止上市。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除本次交易以外，截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，除财务顾问中信证券及北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）相关参与人员卢冠廷律师母亲王永红存在买卖上市公司股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

1、根据中信证券出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：

根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设

置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、根据金杜律师以及参与本次交易的项目组人员出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，金杜律师相关参与人员卢冠廷律师母亲王永红存在相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：

就卢冠廷律师母亲买卖上市公司股票的行为，卢冠廷律师已承诺：“1、本人在参与涉及秀强股份的收购项目（以下称为“本次收购”）过程中，没有直接或间接向包括父亲、母亲在内的任何亲属、朋友透露过相关信息。本人母亲王永红女士在核查期间交易秀强股份股票的行为与本次收购的安排不存在因果关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次收购完结之日前， 本人及本人近亲属将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件，不会以直接或间接方式买卖秀强股份的股票。”

卢冠廷律师母亲王永红女士已承诺：“1、本人自始不知悉涉及秀强股份的收购事宜（以下称为“本次收购”），本人买卖秀强股份的股票与本次收购无关。

2、在本次收购完结之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件，不会以直接或间接方式买卖秀强股份的股票。”

第九节 财务资料珠海港股份2017年-2019年的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见，2020年第三季度财务数据未经审计，具体情况如下：

一、合并资产负债表

单位: 万元

二、合并利润表

单位: 万元

三、合并现金流量表

单位: 万元

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、信息披露义务人控股股东的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于珠海港股份及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方的关联交易情况的说明；

6、信息披露义务人关于珠海港股份及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的交易情况的说明；

7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

8、信息披露义务人关于买卖江苏秀强玻璃工艺股份有限公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人聘请的中介机构关于买卖江苏秀强玻璃工艺股份有限公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人关于资金来源的声明；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人关于锁定期的承诺函；

13、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

14、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

15、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

16、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；

17、中信证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备置地点

上述备查文件备置于秀强股份住所及深圳证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的珠海港股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海港股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________冯鑫

2021年1月19日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

___________ ___________ ___________王 玥 刘 成 万媛媛

财务顾问协办人：

___________ ___________ ___________毛达伟 李俊卿 吕姝

法定代表人（授权代表）：

___________张佑君

中信证券股份有限公司2021年1月19日

（本页无正文，为《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书》的签

章页）

珠海港股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________冯鑫

2021年1月19日

附表：

详式权益变动报告书附表

基本情况上市公司名称

票是否存在《收购办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签章页）

珠海港股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________冯鑫

2021年1月19日