证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2021-007
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生（以下统称“实际控制人”）申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺。
2021年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，关联董事卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于2011年1月13日于深圳证券交易所创业板上市，根据《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《股份锁定承诺函》，公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生作出了如下股份限售承诺：
1、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让所持有的新星投资、秀强投资（注）和香港恒泰的股权；
2、前述锁定期满，在本人和关联人任股份公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持新星投资、秀强投资和香港恒泰股权不超过所持有对应公司的股权比例的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的新星投资、秀强
投资或香港恒泰的股权。注：秀强投资（全称：江苏秀强投资有限公司）因经营期限届满，已于2018年注销。
二、承诺履行情况
根据公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生的确认并经核查，截至本公告发布之日，实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生均严格履行了上述股份限售承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的承诺
本次公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生申请豁免的承诺如下：“前述锁定期满，在本人和关联人任股份公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持新星投资、秀强投资和香港恒泰股权不超过所持有对应公司的股权比例的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的新星投资、秀强投资或香港恒泰的股权”。
上述申请豁免的限售承诺系实际控制人在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免部分外，实际控制人其余承诺事项不变。
四、申请豁免及变更承诺的原因及依据
为引入国有股东，促进公司长远发展，公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生控制的宿迁市新星投资有限公司、香港恒泰科技有限公司于2021年1月12日与珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”）签署了《股份转让协议》。
公司实际控制人向公司申请豁免履行其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的尚未履行完毕的自愿性股份限售承诺是为了促进本次股份转让的顺利实施。
豁免实际控制人作出的股份锁定承诺，有利于公司引入战略投资者事宜顺利实施，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会审议豁免实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生作出的有关股份锁定承诺的事项。
五、承诺豁免及变更事项对公司的影响
实际控制人向珠海港转让股份事宜完成后，珠海港将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善公司的治理及产业结构，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。
本次豁免公司实际控制人履行其自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
六、实际控制人关于本次豁免事宜的承诺
公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生承诺：
1、本次交易完成后，实际控制人通过宿迁市新星投资有限公司、香港恒泰科技有限公司及卢秀强先生个人合计仍持有公司20.78%股份，该剩余股份的减持仍需遵守“在本人和关联人任股份公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让所持新星投资、秀强投资和香港恒泰股权不超过所持有对应公司的股权比例的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的新星投资、秀强投资或香港恒泰的股权”的承诺。
2、若本次交易终止，实际控制人将继续遵守《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《股份锁定承诺函》做出的股份限售承诺，本次豁免事宜同时废止。
七、董事会意见
2021年1月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，关联董事卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生回避表决。公司董事会认为，本次豁免实际控制人自愿性股份限售承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会同意豁免实际控制人自愿性股份限售承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
八、监事会意见
2021年1月18日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，本次豁免实际控制人自愿性股份限售承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意豁免实际控制人自愿性股份限售承诺。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：本次豁免实际控制人自愿性股份限售承诺事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，关联董事已在董事会会议上回避表决；本次豁免实际控制人自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
综上，我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会2021年1月19日