证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-033
新疆机械研究院股份有限公司关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
2、本次发行的发行对象为宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）及嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行人控股股东。
3、本次发行将会导致公司控股股东由嘉兴华控变更为宁波华控，宁波华控系公司实际控制人张扬控制的企业，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更。
4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年5月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的等相关议案。具体内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据本次发行方案的测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
本次发行前，公司总股本为1,498,965,923股。嘉兴华控持有公司128,148,293
股股份，持股比例8.55%，为公司控股股东。张扬为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过449,689,776股（含本数），最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。按照本次发行数量352,941,176股测算，宁波华控拟以现金认购294,117,647股股份，嘉兴华控拟以现金认购58,823,529股股份，发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份，宁波华控将成为公司控股股东。宁波华控及嘉兴华控均为公司实际控制人张扬控制的企业，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）宁波华控
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室B607 |
| 法定代表人 | 蔡忠维 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室B607 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MADF715X7W |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2024年4月1日至长期 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京紫嘉管理咨询服务有限公司 | 1,999.80 | 99.99% |
| 2 | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 | 0.20 | 0.01% |
3、最近一年一期简要财务数据
宁波华控成立于2024年4月1日，尚未对外开展具体业务，暂无财务数据。
（二）嘉兴华控
1、基本情况
| 公司名称 | 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49 |
| 执行事务合伙人 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49 |
| 出资额 | 203,780.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2BCDPHXA |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018-12-03至2025-12-02 |
嘉兴华控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
2、股权结构
截至2024年5月13日，霍尔果斯华控创业投资有限公司（（以下简称（“霍尔果斯华控”）为普通合伙人，且担任嘉兴华控的执行事务合伙人，系嘉兴华控的实际控制人。嘉兴华控的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实际出资比例（%） |
| 1 | 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙） | 139,380.00 | 68.40 | 17,000.00 | 23.03 |
| 2 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,590.00 | 13.54 | 24,200.00 | 32.78 |
| 3 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 27,590.00 | 13.54 | 24,200.00 | 32.78 |
| 4 | 潍坊国元投资有限公司 | 9,120.00 | 4.48 | 8,320.00 | 11.27 |
| 5 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 100.00 | 0.04 | 100.00 | 0.01 |
| 合计 | 203,780.00 | 100.00 | 73,820.00 | 100.00 | |
根据（《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，霍尔果斯华控已在中国证券投资基金协会登记为私募基金管理人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人 | 机构类型 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 张扬 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1025293 | 2015-08-28 | 2015-10-22 |
3、最近一年一期的简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日/2024年一季度 |
| 总资产 | 33,731.74 | 33,332.05 |
| 净资产 | 33,284.64 | 33,247.59 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 4,326.55 | -37.06 |
注：2024年第一季度财务数据未经审计
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与宁波华控、嘉兴华控于2024年5月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容包括认购价格、认购数量、认购方式及金额、支付方式、限售期、协议的生效、终止及其他等。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）本次发行完成后，宁波华控将成为公司控股股东，宁波华控为公司实际控制人张扬控制的其他企业，因此，公司实际控制人仍为张扬。本次发行对公司治理不会造成实质性影响。
（三）本次发行完成后，公司、宁波华控、嘉兴华控将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日