证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-021
新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年4月24日上午在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼5层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以邮件或其他方式发出。本次会议应参会董事9人，实到董事9人，其中王莉斐女士、王潇瑟女士、吴文浩先生、杨永先生、梁彤先生、王彦亮先生、赵丹女士以通讯表决方式参加。会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、会议审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》相关章节及《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在该次股东大会上进行述职。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》，公司财务负责人向董事会提交公司《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》相关章节。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、会议审议通过《关于2024年度不进行利润分配的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司净利润为-22,859.35万元，年初未分配利润-343,887.01万元，截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为-368,765.83万元，集团合并层面未分配利润为-355,996.60万元。公司2024年度不具备分红条件，为保障公司生产经营，经董事会研究决定，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-023）。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司合并层面未分配利润为-355,996.60万元，实收股本72,548.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、会议审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
为充分有效调动董事的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，公司拟定了2025年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2025-025）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
七、会议审议通过《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票，具体如下：
1、本次激励计划有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计8.75万股；拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计17.50万股；
2、本次激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩未达到《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售/归属期的业绩考核条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票660.00万股；拟作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票660.00万股。
综上，本次合计回购注销第一类限制性股票668.75万股，作废第二类限制性股票677.50万股。
董事会同意回购注销及作废上述限制性股票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-026）。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，委员王莉斐作为本次激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2023年第二次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王莉斐、王潇瑟、杨永、王艳秋、于雪霞、吴文浩作为本次激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
八、会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司拟对2023年限制性股票激励计划668.75万股已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由725,488,257股减少至718,800,757股，注册资本将由725,488,257元减少至718,800,757元。
董事会同意对《公司章程》中的注册资本等条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述事项相关的工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-027）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、会议审议通过《关于公司2025年度预计担保事项的议案》
公司2025年度预计担保充分考虑了公司及子公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2025年度对外担保风险总体可控，此次担保有利于公司及子公司开展日常经营业务，保障公司利益。同意公司2025年度为子公司
（含子公司之间）、子公司为公司提供总额预计不超过人民币5.6亿元的担保额度，本次担保额度有效期为公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开日止，额度在有效期限内可循环使用。公司担保金额以实际发生额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2025年度预计担保事项的公告》（公告编号：2025-028）。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、会议审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月21日召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、会议审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，积极开展各项工作，完成了公司2024年度既定经营目标。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、会议审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、会议审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分有效调动高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，公司拟定了2025年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2025-025）。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同时兼任高级管理人员的委员王莉斐已回避表决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。同时兼任高级管理人员的董事王莉斐、王艳秋、于雪霞、吴文浩已对本议案回避表决。
十五、会议审议通过《关于公司2024年度ESG报告的议案》
为展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，传递公司可持续发展理念，进一步彰显公司价值，公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、会议审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2024年度独立董事独立性自查情况表》。董事会根据自查情况表及任职经历，对在任独立董事梁彤先生、王彦亮先生、赵丹女士的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、会议审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、会议审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
为支持公司生产经营与业务发展，解决公司可能面临的短期偿债压力，公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司拟向公司提供不高于4.2亿元人民币的流动资金借款，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需，本次借款期限为自本次董事会审议通过之日起不超过13个月，借款期限内可随借随还，借款利率按不高于中国人民银行同期同类贷款利率收取，相关具体操作事项授权公司或下属子公司管理层办理。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-031）。本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王莉斐、王潇瑟已对本议案回避表决。
十九、会议审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为公司《2025年第一季度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年第一季度报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十、会议审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《舆情管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、会议审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《市值管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2025年4月26日